分众传媒：独立董事2025年度述职报告(殷可-换届离任)

分众传媒信息技术股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求,本人作为分众传媒信息技术股份 有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事,在本人任职独立董事期 间,忠实、勤勉地履行独立董事职责,独立、负责地行使独立董事职权,及时关 注公司的经营发展情况,积极出席公司2025 年度召开的董事会等相关会议,对 董事会的各项议案进行认真审议,并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发 挥了独立董事作用,促进董事会规范运作,提升公司治理水平,切实维护了公司 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

本人殷可,公司第八届董事会独立董事。中国香港居民,出生于1963 年, 浙江大学经济学硕士。现任公司董事、加拿大养老基金投资公司资深顾问,山东 重工集团有限公司外部董事,北京东方广场有限公司非执行董事,汇贤产业信托 (HK.87001)独立非执行董事,希玛医疗控股有限公司(HK.03309)独立非执 行董事;历任深圳证券交易所总经理秘书,中信资本控股有限公司副行政总裁, 中信证券国际有限公司行政总裁,中信证券股份有限公司执行董事、副董事长, 中国证券业协会国际合作委员会主任委员,香港证券及期货事务监察委员会咨询 委员,中信泰富有限公司执行董事、副董事长,香港贸易发展局金融服务咨询委 员会委员,摩根士丹利证券(中国)有限公司独立董事等职。

作为公司第八届董事会独立董事,本人具备《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》要 求的独立董事任职资格及独立性,未在公司担任除独立董事职务外的任何职务, 也未在公司主要股东及其附属企业任职,与公司及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,不存在其他影响独立董事独立性的 情形。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会和股东会的情况

本人积极参加了公司召开的董事会及股东会,认真审阅会议及相关材料,参 与董事会决策并对所议事项发表明确意见,认真履行了独立董事的义务。公司董 事会、股东会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履 行了相关程序,合法有效。

2025 年,本人作为公司第八届董事会独立董事应出席董事会4 次,本人出 席4 次,本人未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况,没有委托或缺席情 况,对上述董事会审议的各项议案,本人均投了赞成票,没有出现反对、弃权的 情形。2025 年本人任职独立董事期间,公司召开了1 次股东会,本人作为公司 独立董事列席了1 次股东会。

(二)出席董事会专门委员会会议

2025 年5 月21 日公司完成董事会换届选举。换届前,本人担任公司第八届 董事会提名委员会召集人、战略与可持续发展委员会(原战略委员会)委员、审 计委员会委员。本人在任期内严格遵守各专门委员会工作细则,勤勉履行职责, 认真审议各项议案,并向董事会提出意见和建议。

2025 年,公司董事会战略与可持续发展委员会共召开了6 次会议,本人作 为公司第八届董事会独立董事应出席3 次,实际出席3 次,对会议审议的各项议 案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。本人听取了公司在践行社会责 任各方面取得的成果,并对此提出意见及建议,审阅了公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易事项的相关文件,对该事项合法合规性、方案的合理性进行 了审慎评估,并提出合理建议。

2025 年,公司董事会审计委员会共召开了8 次会议,本人应出席2 次,实 际出席2 次,对会议审议的各项议案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情 形。本人定期对公司经营情况及财务数据进行审阅,对内部控制和内部审计等进 行监督检查,对外部审计机构的工作进行评价,对审计风险、报告质量予以重点 关注,充分发挥了审计委员会的审查监督职能。

2025 年,公司董事会提名委员会共召开了2 次会议,本人应出席1 次,实 际出席1 次,对会议审议的各项议案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情 形。本人作为第八届董事会提名委员会召集人,主持召开工作会议,对公司第九

届董事会董事候选人的任职资格、教育背景等方面进行审查,切实履行了提名委 员会委员的责任和义务。

(三)独立董事专门会议情况

2025 年,公司独立董事专门会议共召开了6 次,本人应出席2 次,实际出 席2 次,本人按照《公司独立董事工作制度》的要求认真履行职责,基于独立、 客观判断的原则,对公司关联交易、并购重组等事项进行前置审核,切实维护公 司及投资者的合法权益。

(四)行使独立董事职权情况

2025 年,本人在独立董事任期内不存在独立聘请中介机构对公司具体事项 进行审计、咨询或核查的情形;不存在向董事会提议召开临时股东会的情形;不 存在提议召开董事会的情形;不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年,本人在独立董事任期内与公司内审部门及会计师事务所进行积极 沟通;每季度听取公司内审部门内部审计工作总结及工作计划,审阅相关内部审 计报告,监督公司内部审计计划的实施,深入了解公司内部控制体系建设及执行 情况;听取会计师事务所就公司财报及内控审计工作计划、明确关键审计事项, 重视审计过程中发现的问题,持续关注审计进度与质量,及时了解公司财务状况 和经营成果,督促外部会计师事务所保持独立性,共同推动审计工作的全面、高 效开展。

(六)与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

2025 年,本人在独立董事任期内通过参加公司股东会与中小投资者进行了 沟通交流,听取了其意见和建议;持续关注行业动态及媒体报道,就关注度高的 问题与管理层深入探讨;重点对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、关联 交易等重大事项进行审查,及时掌握公司重大事项进展;认真听取公司相关人员 汇报并进行实地考察,结合专业优势提出建议;同时,通过电话、邮件、视频会 议等多种方式与其他董事及管理层保持密切联系,督促公司及管理层严格按照有 关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务,提升公司投资者关系管理工 作质量,切实维护投资者的合法权益。

(七)现场工作情况

2025 年,本人在独立董事任期内累计现场工作时长12 天,工作内容包括但

不限于出席会议、听取报告、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。本人持续密 切关注宏观经济形势、行业政策及市场环境变化对公司经营发展的影响,通过出 席公司股东会、董事会及专门委员会会议及不定期现场调研等方式,听取公司生 产经营、财务状况、重大项目进展等事项汇报,全面掌握公司运营情况。

(八)公司配合独立董事工作情况

2025 年,公司高度重视独立董事履职保障工作,规范高效完成股东会、董 事会等会议组织筹备;重大事项及时沟通汇报;全面、准确提供履职所需各类文 件材料;指定专门人员协助本人在独立董事任期内履行职责,积极响应并全力配 合独立董事履职相关工作安排,为独立董事独立判断、审慎决策提供坚实支撑。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025 年,本人作为公司第八届董事会独立董事,重点关注以下事项在决策、 执行及披露等方面的合法合规性,并对该事项作出独立明确的判断,对公司与控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督。具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易

2025 年,在本人独立董事任期内公司董事会审议通过了《公司关于2025 年 度日常关联交易预计的议案》《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》及公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

本人对上述关联交易事项在提交董事会前进行了认真核查,对关联交易合理 性、必要性、公允性进行独立判断,遵循自愿、公平、合理及协商一致的原则, 审慎评估交易存在的风险和对公司的影响。董事会审议关联交易事项的决策程序 符合法律法规和《公司章程》的有关规定,关联董事予以回避表决,不存在损害 上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025 年,在本人独立董事任期内,公司严格依照相关法律法规及规范性文 件要求,按时编制并披露了《2024 年年度报告》,上述报告中的财务信息均经董 事会审计委员会、董事会审议通过,内容真实、完整、准确,符合企业会计准则 的要求,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事、高级管理人 员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合 法合规,格式和内容符合国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。

2025 年,在本人独立董事任期内,公司按时编制并披露了《2024 年年度内 部控制评价报告》,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,内部控制规范 体系稳步实施,公司内部控制执行情况良好,未发现重大缺陷。

(三)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2025 年,在本人独立董事任期内,公司董事会审议通过《公司续聘会计师 事务所的议案》,该所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有丰富的为上 市公司审计的工作经验和良好的职业素养;该所在过往担任公司审计机构并进行 财务报告审计和内部控制审计工作时,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业 准则,客观公正地发表独立审计意见。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相 关法律法规的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的 情形。

(四)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025 年,在本人独立董事任期内,董事会/股东会审议通过了《公司关于董 事会换届选举及提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》及《公司关于董事 会换届选举及提名第九届董事会独立董事候选人的议案》,本人认为公司提名/ 任免董事的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司 及全体股东合法权益的情形。其中作为第八届董事会提名委员会召集人,本人认 真审核了第九届董事会董事候选人的相关资料,认为候选人具有较高的专业知识 和丰富的实际工作经验,符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号――主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关任职资格的规定。

四、总体评价和建议

2025 年,本人在独立董事任职期内严格遵守相关法律法规、自律规则和《公 司章程》的规定,积极承担董事会及其专门委员会各项职责,在公司各项重大决 策过程中充分发挥自身专长,发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,促进董 事会科学高效决策,维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益,为提高公司 治理水平做出了应有贡献。

独立董事:殷可

2026 年4 月29 日