翰宇药业：战略委员会议事规则

深圳翰宇药业股份有限公司 战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)为适应战略发展需 要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学 性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)等有关规定,公司特设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员 会”或“委员会”),并制定本规则。

第二条 战略委员会为董事会下设的专门机构,主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条 战略委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责, 其提案应当提交董事会审议决定。

第四条 公司证券管理部协助董事会秘书处理战略委员会的日常事务,包括日 常工作联络和战略委员会会议的组织筹备等。

第二章 人员构成

第五条 战略委员会成员(以下简称“委员”)为5 人,全部由董事组成。

第六条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事1/3 以上提名,并由董 事会选举产生。

第七条 战略委员会设主任委员一名,负责主持战略委员会工作,主任委员在

委员内选举,经董事会批准产生。

第八条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满, 连选可以连任。战略委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》《公司章程》或 本规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不 再担任公司董事职务,自动失去战略委员会委员资格。

第九条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中 应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的2/3 时,董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。在战略委员会委员人数 达到规定人数的2/3 以前,战略委员会暂停行使本规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条 战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事项。

第十三条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审查决定。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 战略委员会主任委员或两名以上(含2 名)委员联名可要求召开战 略委员会会议,会议应于会议召开前2 日(不包括开会当日)发出会议通知。

第十五条 战略委员会会议的通知,可以书面或电子形式通过传真、电子邮件、 电话等方式发布。以电子形式发布的会议通知,若自发出通知之日起2 日内未接到 被通知人通过书面或电子形式提出的异议,则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议,当委员会主 任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名委员代行其职权;主任委员未指定会 议主持人的,由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。

第十七条 战略委员会会议可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯 表决方式。

情况紧急,需要尽快召开战略委员会临时会议的,不受上述通知期限和方式的 限制,但召集人应当在会议上作出说明。

第五章 议事与表决程序

第十八条 战略委员会应由2/3 以上的委员(含2/3)出席方可举行(含通讯 方式出席);每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过 半数通过。

第十九条 战略委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于会议召开前3 日提 供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10 年。

第二十条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方 式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应

向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名,授权委托 书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席 会议的,视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议的,视为不能 适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 战略委员会会议审议事项,各委员如无异议,应予会议决议、会 议纪要等文件上签字确认;如有异议,应单独以书面形式提出并说明理由。

第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第二十六条 战略委员会召开会议,如认为必要,可以召集与会议议案有关的 其他人员列席会议、介绍情况或发表意见。

第二十七条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第二十八条 战略委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员和会议记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。会议记录在公司董事会秘书指导下制作,主要包括以下内容:

(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名;

(二)出席及委托出席和缺席情况;

(三)列席会议人员的姓名、职务;

(四)会议议题;

(五)委员及有关列席人员的发言要点;

(六)独立董事的意见;

(七)会议记录人姓名;

(八)会议决定。

第二十九条 战略委员会会议形成的会议记录及其他会议资料作为公司档案 由董事会秘书保存。在公司存续期间,保存期为10 年。

第三十条 参加会议的人员均对会议所议事项负有保密义务,除按照有关法律 的规定或根据监管机构的要求外,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十二条 本规则解释权归公司董事会。

第三十三条 本议事规则未尽事宜,或如与国家日后颁布的法律、法规、经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。