ST天圣：关于补充确认关联交易的公告

天圣制药集团股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易主要内容

天圣制药集团股份有限公司(以下简称“天圣制药”或“公司”)因控股 股东刘群职务侵占和挪用行为构成关联交易和关联方非经营性资金占用等相关 事项,2017 年度、2018 年度存在未披露的关联交易事项。

公司于2019 年4 月26 日披露了《2018 年年度审计报告》《关于对公司 2018 年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》《关于天圣制药集团股份 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,由于控股股东刘 群职务侵占和挪用行为等事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性, 故审计机构出具无法表示意见的《2018 年年度审计报告》。

公司于2020 年4 月22 日披露了《关于收到重庆证监局行政监管措施决定 书的公告》。根据该决定书,控股股东刘群利用担任公司董事长职务上的便利, 在2016 年5 月至2018 年3 月期间,以虚增款项及费用等方式将公司资金 9,182.4926 万元非法占为己有;在2017 年7 月至2018 年2 月期间,以缴纳保证 金、虚增款项等方式挪用公司资金3,325 万元借贷给他人。以上金额合计 12,507.4926 万元(其中360 万元已归还)。上述职务侵占和挪用行为已构成关 联交易和关联方非经营性资金占用。

公司于2024 年8 月8 日披露了《关于收到<刑事裁定书>暨诉讼事项的进展 公告》,重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【(2024)渝刑终30 号】 裁定:驳回上诉,维持原判。本次裁定为终审裁定。根据本次终审裁定,公司

控股股东刘群在2016 年5 月至2018 年3 月期间,以虚增款项及费用等方式将 公司资金9,182.4926 万元非法占为己有;在2017 年7 月至2018 年2 月期间, 以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公司资金3,325 万元。刘群先生侵占和挪 用公司的资金共计12,507.4926 万元。

公司于2025 年11 月7 日收到了中国证券监督管理委员会重庆监管局出具 的《行政处罚决定书》((2025)4 号)。根据该《行政处罚决定书》:天圣 制药出资设立重庆泰泓建筑工程有限公司(以下简称“泰泓公司”)并控制其 经营管理,按照《企业会计准则第33 号――合并财务报表》第七条规定,泰泓 公司应纳入天圣制药合并财务报表范围但未披露。重庆吾想装饰工程有限公司、 重庆新北装饰工程有限公司等公司由刘群实际控制,系天圣制药关联法人但未 披露。2017 年和2018 年,天圣制药未披露的关联交易金额分别为 481,025,946.65 元和48,631,061.00 元,分别占当期期末净资产的15.08% 和 1.49%。其中,天圣制药上市后:截至2017 年7 月24 日,其未及时披露的关联 交易金额为328,521,817.60 元,超过最近一期经审计净资产的15%,且金额超 过3000 万元。天圣制药对上述关联交易,未按照规定及时披露关联方和关联交 易。

截至2021 年4 月8 日,刘群先生占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。 本次公司对上述控股股东、实际控制人刘群先生占用公司资金的关联交易事项 予以补充确认如下:

公司控股股东、实际控制人刘群先生占用公司的资金共计12,507.4926 万元。 公司按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计息,向刘群先生收取资金 占用利息共计1,551.27 万元,上述事项构成关联交易。

公司对2017 年度、2018 年度与关联方重庆吾想装饰工程有限公司(以下 简称“吾想装饰”)、重庆新北装饰工程有限公司(以下简称“新北装饰”)、 重庆恒社房地产开发有限公司(以下简称“恒社房地产”)、重庆天佑生态农 业有限公司(以下简称“天佑生态”)、重庆长龙实业(集团)有限公司(以 下简称“长龙实业”)发生的关联交易予以补充确认:

(1)2017 年度补充确认关联交易情况如下:

1 关联往来情况

| 重庆恒社房地产开发有限公司 | 支付其他与经 营活动有关的 现金 | 22,940,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆恒社房地产开发有限公司 | 收到其他与经 营活动有关的 现金 | 1,779,008.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆吾想装饰工程有限公司 | 支付其他与经 营活动有关的 现金 | 500,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆吾想装饰工程有限公司 | 收到其他与经 营活动有关的 现金 | 31,000,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆新北装饰工程有限公司 | 支付其他与经 营活动有关的 现金 | 1,300,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆新北装饰工程有限公司 | 收到其他与经 营活动有关的 现金 | 1,300,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

2 关联交易情况

| 重庆天佑生态农业有限公司 | 购买商品、接 受劳务 | 1,322,300.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆新北装饰工程有限公司 | 销售商品、提 供劳务 | 216,045,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆长龙实业(集团)有限公 司 | 销售商品、提 供劳务 | 3,000,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆吾想建材有限公司 | 购买商品、接 受劳务 | 1,820,153.05 | 天圣制药集团股份有限公司 |

| 重庆新北装饰工程有限公司 | 销售商品、提 供劳务 | 19,485.60 | 四川天圣药业有限公司 |

| 重庆新北装饰工程有限公司 | 购买商品、接 受劳务 | 200,000,000.00 | 天圣制药集团股份有限公司 |

(2)2018 年度补充确认关联交易情况如下:

1 关联往来情况

| 重庆吾想建材有限公司 | 支付其他与经 营活动有关的 现金 | 10,000,000.00 | 天圣制药集团股份有限公司 |

| 重庆吾想建材有限公司 | 收到其他与经 营活动有关的 现金 | 10,000,000.00 | 天圣制药集团股份有限公司 |

| 重庆恒社房地产开发有限公 司 | 收到其他与经 营活动有关的 现金 | 10,000,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆吾想装饰工程有限公司 | 支付其他与经 营活动有关的 现金 | 2,000,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

| 重庆吾想装饰工程有限公司 | 收到其他与经 营活动有关的 现金 | 700,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

3 2 关联交易情况

| 重庆吾想建材有限公司 | 购买商品、接 受劳务 | 15,231,061.00 | 天圣制药集团股份有限公司 |

| 重庆天佑生态农业有限公司 | 购买商品、提 供劳务 | 700,000.00 | 重庆泰泓建筑工程有限公司 |

(二)履行的审议程序

本次补充确认关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过,全体独 立董事同意提交公司董事会审议。公司于2026 年4 月27 日召开的第六届董事 会第十五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,关联董事刘爽 先生已对本议案回避表决;本事项尚需提交公司股东会审议,关联股东将在股 东会上对该议案回避表决。

本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)重庆吾想装饰工程有限公司

| 公司名称 | 重庆吾想装饰工程有限公司 |

| 统一社会信用代码 | 91500108774860821A |

| 成立日期 | 2005 年 05 月 24 日 |

| 法定代表人 | 罗希希 |

| 注册资本 | 5000 万 |

| 企业类型 | 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) |

| 经营范围 | 室内外装饰设计;从事建筑相关业务(取得相关行政许可后,在许 可范围内从事经营);建筑材料、装饰材料的销售(均不含危险化 学品);计算机软硬件、安防产品、楼宇自动化产品的设计、开 发、销售及服务;网站设计;商品信息咨询;销售办公设备及耗 材、电脑及配件、电子产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含 无线电发射和卫星地面接收设备)、办公家具、文体用品、工艺美 术品、仪器仪表、电线电缆、普通机电设备。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |

| 主要股东 | 罗希希持股 99.60% ,郑世群持股 0.40% 。 |

2、关联关系说明:吾想装饰原为公司控股股东刘群先生实际控制的企业。

3、主要财务指标:截至2025 年12 月31 日,吾想装饰总资产为9,671.07 万元,净资产为5,564.61 万元;营业收入0 万元,净利润为190.74 万元。截至 2026 年3 月31 日,吾想装饰总资产为9,670.47 万元,净资产为5,562.63 万元, 营业收入0 万元,净利润198.03 万元。

4、经核查,吾想装饰不属于失信被执行人。

(二)重庆天佑生态农业有限公司

| 公司名称 | 重庆天佑生态农业有限公司 |

| 统一社会信用代码 | 9150011209120581X1 |

| 成立日期 | 2014 年 01 月 28 日 |

| 法定代表人 | 林华富 |

| 注册资本 | 390 万 |

| 企业类型 | 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) |

| 住所 | 重庆市渝北区古路镇银花村 |

| 经营范围 | 一般项目:生态农业开发;观光农业开发;种植、销售:花卉、绿 化植物(以上两项不含种子生产、经营)、水果、蔬菜;养殖、销 售:水产品(不含国家保护种类);加工:农产品(国家有专项规 定的除外);园林绿化工程设计、施工。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |

| 主要股东 | 长龙实业持股 7.69% ,杨万容等 12 位自然人合计持股 92.31% 。 |

2、关联关系说明:公司控股股东、实际控制人刘群先生持有长龙实业90% 的股权,长龙实业持有天佑生态7.69%的股权。天佑生态系受刘群重大影响的 企业。

3、主要财务指标:截至2025 年12 月31 日,天佑生态总资产为3,159.83 万元,净资产为-111.10 万元;营业收入0 万元,净利润为-5.53 万元。截至 2026 年3 月31 日,天佑生态总资产为3,157.06 万元,净资产为-117.87 万元, 营业收入0 万元,净利润-6.77 万元。

4、经核查,天佑生态不属于失信被执行人。

(三)重庆恒社房地产开发有限公司

| 公司名称 | 重庆恒社房地产开发有限公司 |

| 统一社会信用代码 | 91500240078837767F |

| 成立日期 | 2013 年 10 月 09 日 |

| 法定代表人 | 程炳福 |

| 注册资本 | 1442.62 万 |

| 企业类型 | 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) |

| 住所 | 重庆市石柱土家族自治县万安街道都督大道 39 号(恒宇天街) |

| 经营范围 | 一般项目:房地产开发(凭资质从事经营活动)。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |

| 主要股东 | 长龙实业持股 100% 。 |

2、关联关系说明:公司控股股东、实际控制人刘群先生持有长龙实业90% 的股权,长龙实业持有恒社房地产100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》相关规定,恒社房地产为公司关联法人。

3、主要财务指标:截至2025 年12 月31 日,恒社房地产总资产为 14,498.38 万元,净资产为-1,594.38 万元;营业收入3,917.97 万元,净利润为 659.19 万元。截至2026 年3 月31 日,恒社房地产总资产为14,512.40 万元,净 资产为-1,585.71 万元,营业收入25.43 万元,净利润8.66 万元。

4、经核查,恒社房地产不属于失信被执行人。

(四)重庆长龙实业(集团)有限公司

| 公司名称 | 重庆长龙实业(集团)有限公司 |

| 统一社会信用代码 | 91500112709449796U |

| 成立日期 | 2001 年 09 月 25 日 |

| 法定代表人 | 程炳福 |

| 注册资本 | 4100 万 |

| 企业类型 | 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) |

| 住所 | 重庆市渝北区农业园区石盘河片区 B09-1/02 号地块 |

| 经营范围 | 许可项目:房地产开发(按许可证核定的有效期限和范围从事经 营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 目:农作物种植;绿化植物、观赏性植物种植;计算机软硬件开 发、销售及技术服务;农业项目开发;农产品收购、销售;房屋销 售;房屋租赁;食品生产及经营(取得相关行政许可后,在许可范 |

| | 围内从事经营活动),物业管理,非居住房地产租赁,住房租赁 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |

| 主要股东 | 刘群持股 90% ,邓小军持股 10% 。 |

2、关联关系说明:公司控股股东、实际控制人刘群先生持有长龙实业90% 的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,长龙实业为公司关 联法人。

3、主要财务指标:截至2025 年12 月31 日,长龙实业总资产为38,002.95 万元,净资产为1,799.17 万元;营业收入26.86 万元,净利润为-395.40 万元。 截至2026 年3 月31 日,长龙实业总资产为38,523.39 万元,净资产为1,717.61 万元,营业收入6.26 万元,净利润-81.57 万元。

4、经核查,长龙实业不属于失信被执行人。

(五)重庆新北装饰工程有限公司

| 公司名称 | 重庆新北装饰工程有限公司 |

| 统一社会信用代码 | 915002347842215801 |

| 成立日期 | 1996 年 11 月 11 日 |

| 法定代表人 | 黄志香 |

| 注册资本 | 11000 万 |

| 企业类型 | 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) |

| 住所 | 重庆市开州区浦里工业新区赵家组团轻工食品产业园 10 号 |

| 经营范围 | 许可项目:从事建设相关业务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准)一般项目:装饰工程安装、机电安装、净化工程安装 施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动) |

| 主要股东 | 重庆汇龙空调净化设备有限公司持股 100% 。 |

2、关联关系说明:新北装饰原为公司控股股东刘群先生实际控制的企业。

3、经核查,新北装饰不属于失信被执行人。

(六)刘群先生

截至本公告披露日,刘群先生持有公司股份104,590,532 股,占公司总股本 32.89%,刘群先生及其一致行动人刘爽先生合计持有公司股份104,598,032 股,

合计占公司总股本32.89%,刘群先生系公司控股股东、实际控制人。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》相关规定,刘群先生属于公司的关联自然人。

经核查,刘群先生不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价依据

1、本次公司补充确认的2017 年度、2018 年度与关联方吾想装饰、新北装 饰、恒社房地产、天佑生态、长龙实业发生的关联交易的交易价格系结合当时 市场价格,由各方协商确定。

2、控股股东、实际控制人刘群先生占用公司的资金共计12,507.4926 万元。 公司按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计息,向刘群先生收取资金 占用利息共计1,551.27 万元,价格公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次公司补充确认2017年度、2018年度与关联方吾想装饰、新北装饰、 恒社房地产、天佑生态、长龙实业发生的关联交易,是基于公司进行正常经营 活动的实际需要,公司与各关联方交易价格系结合当时市场价格,由各方协商 确定。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响,其交易行为未对公司 的独立性造成影响,公司未因此对关联方形成较大的依赖。

2、本次公司补充确认控股股东、实际控制人刘群先生占用公司资金的关联 交易所涉资金共计12,507.4926万元,截至2021年4月8日,刘群占用资金本金及 其利息已全部偿还完毕。因控股股东刘群先生占用公司资金触发其他风险警示, 公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。具体内容详见公司在指 定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》 《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。截至本公告 披露日,控股股东刘群占用资金触发其他风险警示的情形已消除,公司已按照 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请撤销因控股 股东占用资金而触发的其他风险警示,最终能否获得核准尚具有不确定性。具 体内容详见公司同日披露的《关于申请撤销部分其他风险警示暨继续被实施其 他风险警示的公告》。

五、独立董事专门会议审议意见

1、本次公司补充确认2017 年度、2018 年度与关联方吾想装饰、新北装饰、 恒社房地产、天佑生态、长龙实业发生的关联交易,属于正常业务往来,符合 公司当时实际经营活动的需要。关联交易价格系结合当时市场价格,由各方协 商确定。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项,公司应予以高度重视, 后续严格履行关联交易的审议和披露程序,防范及杜绝类似情况再次发生。

2、公司本次补充确认控股股东、实际控制人刘群先生占用公司资金的关联 交易所涉资金共计12,507.4926 万元,公司已按照中国人民银行公布的一年期贷 款基准利率向刘群先生收取资金占用利息共计1,551.27 万元,价格公允、合理。 截至2021 年4 月8 日,刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。就本次资 金占用事项,公司应提高规范运作意识,保障各项规章制度的有效落实,杜绝 资金占用情况再次发生,切实维护公司和股东利益。

我们同意本次公司补充确认关联交易事项,并同意将该事项提交董事会审 议,关联董事应回避表决。

六、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

2026 年年初至本公告披露日,除刘群先生为公司及子公司向银行申请授信 无偿提供担保外,公司未与上述关联方发生其他任何关联交易。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事专门会议记录。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2026 年4 月28 日