新能泰山：关于与能源交通公司、资产管理公司签订委托管理协议的关联交易公告

山东新能泰山发电股份有限公司 关于与能源交通公司、资产管理公司签订委托 管理协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“公司”或“受托 方”)与华能能源交通产业控股有限公司(以下简称“能源交通公司” 或“委托方”)、华能(南京)资产管理有限公司(以下简称“资产管 理公司”或“目标公司”)签订《华能能源交通产业控股有限公司委 托山东新能泰山发电股份有限公司管理华能(南京)资产管理有限公 司的协议》(以下简称“协议”),协议约定能源交通公司阶段性将目 标公司日常管理职能根据协议约定的条款委托给公司进行全面管理, 由目标公司承担和支付管理相关资产或权益的经营成本和费用。协议 期限为2026 年1 月1 日至2026 年12 月31 日。

2.能源交通公司为公司的控股股东,资产管理公司为能源交通公 司全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,能源 交通公司、资产管理公司为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

3.公司于2026 年4 月27 日召开了第十届董事会第二十次会议, 以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交 易,关联董事李晓先生、赵光润先生、刘逍先生、管健先生、马玉锋 先生回避表决。独立董事专门会议对该议案发表了同意的审核意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定, 本次交易无需提交公司股东会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本情况

公司名称:华能能源交通产业控股有限公司

住 所:河北雄安新区启动区华能总部

注册资本:365,000 万元人民币

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:张巍

成立日期:2002 年11 月11 日

统一社会信用代码:91110000710930464P

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资 的资产管理服务;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运 活动);招投标代理服务;进出口代理;信息咨询服务(不含许可类 信息咨询服务);信息技术咨询服务;企业管理;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料销售;新 型金属功能材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;轻质建筑材料 销售;建筑装饰材料销售;机械设备销售;石油制品销售(不含危险 化学品);五金产品零售;五金产品批发;计算机软硬件及辅助设备 批发;计算机软硬件及辅助设备零售;日用家电零售;针纺织品及原 料销售;光伏设备及元器件销售;产业用纺织制成品销售;个人卫生 用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;劳动保护用品销售; 特种劳动防护用品销售;电气设备销售;电线、电缆经营;发电机及 发电机组销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;润滑油 销售;国内贸易代理;装卸搬运;非居住房地产租赁;国内货物运输 代理;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;软件开发;信息系 统集成服务;物联网技术服务;供应链管理服务;化工产品销售(不 含许可类化工产品);消防器材销售;涂料销售(不含危险化学品);

互联网销售(除销售需要许可的商品);电子产品销售;电力设施器 材销售;电子元器件与机电组件设备销售;光缆销售;电力电子元器 件销售;智能输配电及控制设备销售;橡胶制品销售;塑料制品销售; 密封件销售;紧固件销售;仪器仪表销售;照明器具销售;阀门和旋 塞销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);安防设备销售;油 墨销售(不含危险化学品);电池销售;金属工具销售;制冷、空调 设备销售;可穿戴智能设备销售;物联网设备销售;物联网应用服务; 办公设备销售;办公设备耗材销售;日用品批发;日用百货销售;日 用化学产品销售;纸制品销售;新能源汽车整车销售;交通及公共管 理用标牌销售;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装) 销售;体育用品及器材批发;服装服饰批发;皮革制品销售;机械零 件、零部件销售;日用品销售;服装服饰零售;化妆品零售。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目: 住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东和实际控制人:中国华能集团有限公司持有能源交通公 司100%的股权。

2.主要财务数据

2024 年度,能源交通公司实现营业收入481,744.02 万元,净利 润-604,806.12 万元。

截至2025 年9 月30 日,能源交通公司资产总额3,136,153.64 万元,负债总额3,562,272.67 万元,净资产-426,119.03 万元。2025 年前三季度实现营业收入308,447.8 万元,净利润-43,589.75 万元。

3.关联关系

能源交通公司为公司的控股股东,按照《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定,能源交通公司为本公司的关联方,本次交易构成关 联交易。

4.关联方是否失信被执行人。

能源交通公司不是失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1.基本情况

公司名称:华能(南京)资产管理有限公司

住所:南京市麒麟科技创新园天骄路100 号江苏南京侨梦苑A 栋

注册资本:100,000 万元人民币

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:杨汉彦

成立日期:2020 年09 月03 日

统一社会信用代码:91320115MA22C6ER4F

经营范围:许可项目:代理记账(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般 项目:以自有资金从事投资活动;股权投资;酒店管理;物业管理; 非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;财务咨询;工程管理服务;工程造价咨询业务; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件销售;园区管理服 务;住房租赁;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许 可的培训);电线、电缆经营;煤炭及制品销售;化工产品销售(不 含许可类化工产品);金属材料销售;普通货物仓储服务(不含危险 化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;税务服务(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东和实际控制人:能源交通公司持有资产管理公司100% 的股权。

2.主要财务数据

截至2025 年12 月31 日,资产管理公司总资产721,138.50 万元, 所有者权益-211,191.90 万元。2025 年实现营业收入151,987.50 万 元,净利润-72,395.90 万元。

3.关联关系

资产管理公司为能源交通公司全资子公司,能源交通公司为公司 的控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,资产管 理公司为公司的关联方。

4.关联方是否失信被执行人。

资产管理公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易委托费用标准以市场化管理原则为导向,综合考量 行业特点、人员成本及当地的市场价格标准等,经各方沟通协商一致 确定。委托管理费用承担主体为目标公司。本次交易遵循了自愿、公 平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、协议的主要内容

(一)协议主要内容

1.协议主体

甲方(委托方):华能能源交通产业控股有限公司

乙方(受托方):山东新能泰山发电股份有限公司

丙方(目标公司):华能(南京)资产管理有限公司

2.有关约定

2.1 根据目标公司《公司章程》、“三重一大”决策事项管理制度 等有关规定,涉及须履行党组织前置审议的重大事项,或由企业党组 织审议决策的重大事项,委托受托方党委相应履行前置审议程序或决 策批准程序。涉及目标公司经理层决策的重大事项(不包括股东、董 事会决策事项),委托受托方履行总办会决策程序,并组织实施生产 经营管理工作。

2.2 委托管理期间,目标公司经营利润归其自身所有,目标公司 通过现金、转增股本等方式分配利润的,归股东方享有。目标公司经 营亏损由其自身承担,因此导致的股东权益损失由股东方承担。各方 确认,委托管理期限内,目标公司的产权隶属关系、资产、债权债务

的权利主体及独立法人主体不变,委托方对目标公司的控制权不变。

2.3 委托方有权监督、考核受托方执行委托管理的工作情况。受 托方应协助委托方有关部门了解掌握目标资产的生产经营情况。委托 方对目标资产实施监督管理时,不应干预、妨碍受托方的正常生产经 营活动。

2.4 委托管理期间,受托方应以合理的勤勉和谨慎来执行其根据 本协议来承担的所有职责和义务,应根据行业标准和合理注意来进行 决策和行动,确保其决策和服务质量满足合同规定的委托方、目标公 司的合理期待。如果受托方因未尽其勤勉义务,导致的决策失误或者 过失行为对委托方、目标公司造成了损失,受托方应为此负责并赔偿 委托方、目标公司由此遭受的损失。

3.管理费

3.1 委托费用标准以市场化管理原则为导向,综合考量行业特点、 人员成本及当地的市场价格标准等,经各方沟通协商一致,托管期间 的委托管理费为人民币玖佰万元整(小写:?9,000,000 元。含税, 税率6%),不含税费用为人民币捌佰肆拾玖万零伍佰陆拾陆元零肆分 (小写:?8,490,566.04 元),委托管理费用承担主体为目标公司。

3.2 委托管理费用为受托方受托而管理目标公司日常管理职能的 管理服务费,不包括受托管理资产日常运营、维护所需费用以及应由 目标公司作为法定主体予以负担的成本费用,上述成本费用相应在目 标公司予以列支。

3.3 管理费的起计与结算。管理费的发生从本协议约定的委托管 理期限开始日起计算。管理费按年结算支付。委托管理时间不足完整 年度的,按实际委托管理时间占年度比例计。委托管理时间不足完整 自然月度的,按实际委托管理时间占自然月度比例计。目标公司应在 委托管理期限结束前向受托方支付全部委托管理费用。

4.协议期限和委托管理终止

4.1 除各方另有协议外,本协议期限1 年,即自2026 年1 月1

日至2026 年12 月31 日止。

4.2 委托管理在下列情况下可以终止:

(1)因受托方的过错而终止

如果受托方有重大违约行为,且在收到委托方通知后30 日内未 予纠正,则委托方有权全面或部分终止委托管理。委托方应支付终止 之日前受托方所提供的服务的费用,但委托方有权以该费用抵销受托 方应付的违约金。

(2)因委托方的过错而终止

如果委托方有重大违约行为,并且在收到受托方书面通知后30 日内未予纠正,或不可抗力事件持续影响目标资产超过90 日,则受 托方可以通知委托方全面或部分终止委托管理。

(3)单方面终止

不论协议是否有其他规定,①在委托方向受托方提前30 天,② 受托方向委托方提前30 天,发出终止委托管理通知后,发出通知的 一方可以单方面终止委托管理。

(4)因破产而终止

如果本协议一方发生破产或丧失支付能力,则另一方有权书面通 知对方解除协议。

(5)委托管理终止后的义务:①目标公司应向受托方支付本协 议项下至受托管理终止日尚未支付的管理费。②受托方应向委托方或 目标公司交回目标公司的所有文件、资料、档案和物品等。

5.协议生效

本协议经协议各方盖章且法定代表人或其授权代理人签署后即 行生效,除非各方另有约定。

(二)协议签署情况

公司已于2026 年4 月27 日与能源交通公司、资产管理公司签订 了《华能能源交通产业控股有限公司委托山东新能泰山发电股份有限 公司管理华能(南京)资产管理有限公司的协议》。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司与能源交通公司、资产管理公司签订委托管理协议,是 为了充分发挥公司成熟的企业管理经验,加强对资产管理公司的专业 化管理与市场化运营,提高资产接收整合效率与合规管理水平。委托 管理期限内,资产管理公司的产权隶属关系、资产、债权债务的权利 主体及独立法人主体不变,不纳入公司合并报表范围,对公司的独立 运营、财务状况不形成影响,不存在损害公司中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

2026年年初至披露日,公司及子公司与能源交通公司及子公司累 计已发生的各类关联交易总金额为15,313.65万元。

八、独立董事专门会议审核意见

公司第十届董事会独立董事专门会议第十六次会议于2026 年4 月27 日召开,审议了《关于拟与能源交通公司、资产管理公司签订 委托管理协议的议案》,全体独立董事一致同意该议案,并发表如下 意见:

我们认真审阅了本次交易的有关资料,认为本次关联交易是为了 充分发挥公司成熟的企业管理经验;关联交易的价格公平合理,符合 有关法规和公司章程的规定;交易对公司的独立运营、财务状况不形 成影响,不存在损害公司中小股东利益的情形。同意将该议案提交公 司董事会审议。

九、备查文件

1.公司第十届董事会第二十次会议决议;

2.公司第十届董事会独立董事专门会议第十六次会议审核意见;

3.公司与能源交通公司、资产管理公司签订的《华能能源交通产 业控股有限公司委托山东新能泰山发电股份有限公司管理华能(南京) 资产管理有限公司的协议》。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

2026年4月27日