平煤股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度

平顶山天安煤业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称 公司)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立健全科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提升公 司经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)等有关法律法规和规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则:

(一)市场化原则。

(二)激励约束并重原则。

(三)合法合规原则。

(四)效率与公平兼顾原则。

(五)短期与长期结合原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由公司股东会决定,并予以披露。高 级管理人员薪酬方案由公司董事会批准,向股东会说明,并予以充分

披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会, 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建 议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务部、经营管理部配合董事会薪酬 与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第八条公司建立薪酬管理制度,包括工资总额决定机制、董事 和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

根据董事和高级管理人员的工作性质,以及其所承担的责任和风

险等,确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场 发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展 相协调。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪 酬总额的百分之六十。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合 理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分 配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促 进职工薪酬水平提高。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当 以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例 的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经 审计的财务数据开展。

第十一条董事会成员薪酬:

(一)内部非独立董事:在公司担任高级管理人员或其他全职职 务的非独立董事,薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考 核和激励方案执行,其董事职务不单独领取董事津贴。兼任公司高级 管理人员的,薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。

(二)外部非独立董事:不在公司及控股股东范围内的企业担任 其他岗位的外部非独立董事,比照独立董事领取固定津贴。

(三)独立董事:独立董事领取固定董事津贴,津贴数额由公司

股东会审议决定,独立董事为公司开展工作所产生的必要费用(包括 但不限于差旅费、会议费、办公费等),由公司据实承担。

第十二条高级管理人员薪酬:

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位,按公司相关 薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第四章薪酬发放与调整

第十四条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起 的次月执行。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放 按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬,均为税前金额。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、 解聘等原因离任的,公司根据其任职期间的实际履职时间、绩效考核 结果进行薪酬结算,并在离任手续办结后按本制度规定发放。

第十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、 高级管理人员绩效薪酬递延支付机制,明确实施递延支付适用的具体 情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营 状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司 根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视,

并根据实际情况进行政策调整。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以 下依据:

(一)同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司 同职位的薪资增幅水平;

(二)通胀水平以及薪资的实际购买力水平;

(三)公司经营效益情况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位调整或职务变化。

第五章薪酬止付与追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新 考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员任职期间,存在下列情形 之一的,公司有权取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放,并 对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进 行全额或部分追回:

(一)违反义务给公司造成损失;

(二)对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过 错的;

(三)严重失职或者滥用职权的;

(四)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(五)其他重大违法、违规行为的情形。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时,以国家 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。