南新制药：第二届董事会第二十三次会议决议公告

湖南南新制药股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次 会议于2026 年4 月28 日在广州南新制药有限公司313 会议室以现场与通讯相 结合的方式召开。

本次会议通知于2026 年4 月20 日以邮件方式向全体董事发出,本次会议应 出席董事7 人,实际出席董事7 人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》 《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长张世喜先生主持。经与会董事认真审议,以记名投票 方式,通过了如下议案:

(一)审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》

2025 年度,公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职,以科学、严谨、审慎、客观 的工作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,努力维护公司和全体股东 的合法权益,有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在 公司股东会上述职。

(二)审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了《2025 年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实 地反映了2025 年度公司管理层落实股东会及董事会决议、生产经营管理、执行

公司各项制度等方面所做的工作。

(三)审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》

经审议,董事会认为:公司《2025 年年度报告》真实、准确、完整地反映了 公司2025 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司2025 年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2025 年年度报告摘要》。

(四)审议通过《关于<2025 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

经审议,董事会认为:报告期内,公司董事会审计委员会严格遵照《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》 《公司章程》及《董 事会审计委员会议事规则》等相关规定,充分发挥专业优势,坚持审慎、客观、 独立原则,勤勉尽责履职,有效发挥监督作用,切实履行各项职责。在监督外部 审计、指导内部审计、督促完善内部控制制度等方面持续发挥专业效能,维护公 司及全体股东合法权益,保障公司稳健经营与规范运作,尽职尽责地履行了董事 会审计委员会的职责。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(五)审议通过《关于<2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计 委员会履行监督职责情况报告>的议案》

经审议,董事会认为:公司聘任的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备 证券期货相关业务审计从业资格,拥有为上市公司提供审计服务的专业经验与执 业能力。其在执业过程中投入充足资源,执行科学、合理、审慎的审计工作方案,

审计质量得到有效保障。公司审计委员会严格遵照中国证监会、上海证券交易所 相关规定及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》要求,充分发挥专业监 督作用,对会计师事务所的执业资质、专业能力等事项进行审慎核查,切实履行 了对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委 员会履行监督职责情况报告》。

(六)审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告>的议案》

经审议,董事会认为:公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号――规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》的相关规定, 对募集资金存放、管理和实际使用进行管理,不存在违规使用募集资金的行为, 不存在损害公司股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》(公告编号:2026-020)。

(七)审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

经审议,董事会认为:经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼、罗智 雄的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告,上述人员除在公司担任 独立董事外,其均未在公司及主要股东单位任职,与公司、主要股东之间不存在 利害关系、重大业务往来及其他可能影响独立客观判断的关系。因此,董事会认 为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1 号――规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事丁方飞、罗智雄、聂如 琼回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

(八)审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》

经审议,董事会认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于 内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价 报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基 准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因 素。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。

(九)审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》

经审议,董事会认为:公司2025 年度不进行利润分配,充分考虑了公司经 营情况、现金流状态及资金需求等各方面因素,更好地保障公司项目建设及战略 规划的顺利实施,保证公司的可持续发展,维护股东的长远利益。因此,同意公 司2025 年度不进行利润分配的方案,并同意将该方案提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司2025 年度利润分配预案公告》(公告编号:2026-019)。

(十)审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

经审议,董事会认为:本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑 公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的,符合公司实际经营情况和整 体发展战略。被担保人为公司的控股子公司,资产信用状况良好,担保风险可控, 担保事宜符合公司和全体股东的利益。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过,并同意提交董 事会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》 (公告编号:2026-021)。

(十一)审议通过《关于向银行申请2026 年度综合授信额度的议案》

经审议,董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司在2026 年度向银 行申请新增综合授信额度不超过人民币20,000.00 万元。综合授信品种包括但不 限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授 信额度的授信期限自公司2025 年年度股东会批准之日起至2026 年年度股东会 召开之日止,具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于向银行申请2026 年度综合授信额度的公告》 (公告 编号:2026-024)。

(十二)审议通过《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估 报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

经审议,董事会认为:“提质增效重回报”行动方案是为促进公司高质量发 展,维护全体股东利益,提升投资者的获得感。

本议案已经董事会战略委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。

(十三)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议,董事会同意公司使用不超过人民币30,000.00 万元(含本数)的闲 置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的保本型存款产品

(包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品),使用期 限自本次董事会审议批准之日起12 个月内。在上述额度和决议有效期内,资金 可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编 号:2026-023)。

(十四)审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

经审议,董事会认为:公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号

――会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第19 号――财务信息的更正及相关披露》的相关规定,更正后的财务数 据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,公司董事会同 意上述会计差错更正及追溯调整事项。公司将在今后的工作中,进一步完善内控 体系建设,加强内控制度的执行,同时进一步强化财务管理工作,避免类似事件 发生,切实维护公司全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》 (公告编号: 2026-025)。

(十五)审议通过《关于公司<2026 年度投资计划>的议案》

经审议,董事会认为:公司《2026 年度投资计划》是对2026 年度投资方向 与目的、投资规模、投资项目等明确,对公司2026 年投资工作的开展具有指导 意义。

本议案已经董事会战略委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

(十六)审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》

经审议,董事会认为:本次公司制定及修订部分治理制度,符合《公司法》

《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,进一步完善公 司治理结构,提升公司规范化运作水平,不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形。

本议案涉及的制定及修订部分治理制度尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于制定及修订部分公司治理制度的公告》 (公告编号: 2026-026)。

(十七)审议通过《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》

经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2025 年12 月31 日, 公司合并财务报表中未分配利润为-660,224,074.32 元、股本为274,400,000 元, 公司未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》 (公告编号:2026-028)。

(十八)审议《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的 议案》

本议案与公司董事存在利害关系,因此全体董事在审议本议案时均回避表决, 本议案将直接提交公司股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决,并提交董事 会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-017)。

(十九)审议通过《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年 度薪酬方案的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张世喜先生、张平丽女

士回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-017)。

(二十)审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订< 公司章程>的议案》

经审议,董事会认为:本次变更回购股份用途并注销、减少注册资本及修订 《公司章程》事项,符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,审议程序合法有效。本次事项有 利于提升公司每股收益水平、维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益, 不会对公司持续经营能力、债务履行能力产生重大不利影响,不存在损害公司及 股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订< 公司章程>的公告》(公告编号:2026-027)。

(二十一)审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》

经审议,董事会认为:公司《2026 年第一季度报告》真实、准确、完整地反 映了公司2026 年第一季度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖南 南新制药股份有限公司2026 年第一季度报告》。

(二十二)审议通过《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》

经审议,董事会认为:本次转让部分应收账款暨关联交易事项,有利于优化

公司资产结构,进一步降低应收账款管理成本,提高资产运营质量,提升资产流 动性及保障资金安全,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张世喜先生、冷颖女士 回避表决。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会和独立董事专门会议审议 通过,并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于转让部分应收账款暨关联交易的公告》 (公告编号: 2026-029)。

(二十三)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》

公司拟定于2026 年5 月22 日(星期五)10:00 以现场与网络相结合的方式 召开2025 年年度股东大会,审议如下议案:

议案一:《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》;

议案二:《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》;

议案三:《关于2025 年度利润分配预案的议案》;

议案四:《关于为子公司提供担保的议案》;

议案五:《关于向银行申请2026 年度综合授信额度的议案》;

议案六:《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》;

议案七:《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》;

议案八:《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》;

议案九:《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程> 的议案》;

议案十:《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。

本次股东会会议还将听取《2025 年度独立董事述职报告》和《关于公司高级 管理人员2026 年度薪酬方案的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖 南南新制药股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》 (公告编号:2026

030)。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2026 年4 月30 日