南新制药：章程(2026年4月修订)

湖南南新制药股份有限公司章程

（2026年4月修订）

目录

第一章总则 ...... 3

第二章经营宗旨和范围 ...... 4

第三章股份 ...... 4

第一节股份发行 ...... 4

第二节股份增资和回购 ...... 6

第三节股份转让 ...... 7

第四章股东和股东会 ...... 8

第一节股东 ...... 8

第二节控股股东和实际控制人 ...... 11

第三节股东会的一般规定 ...... 12

第四节股东会的召集 ...... 14

第五节股东会的提案与通知 ...... 15

第六节股东会的召开 ...... 16

第七节股东会的表决和决议 ...... 19

第五章董事会 ...... 23

第一节董事 ...... 23

第二节董事会 ...... 27

第三节独立董事 ...... 31

第四节董事会专门委员会 ...... 34

第六章高级管理人员 ...... 35

第七章公司党支部 ...... 37

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40

第一节财务会计制度 ...... 40

第二节内部审计 ...... 44

第三节会计师事务所的聘任 ...... 44

第九章通知和公告 ...... 45

第一节通知 ...... 45

第二节公告 ...... 45

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 46

第二节公司解散和清算 ...... 47

第十一章修改章程 ...... 49

第十二章附则 ...... 49

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥湖南南新制药股份有限公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为发起设立，系在湖南南新制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430181796859207Y。

第三条公司于2020年2月27日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，于2020年3月26日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：湖南南新制药股份有限公司。

英文名字：HunanNucienPharmaceuticalCo.,Ltd.

第五条公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区康里路1号。

第六条公司的注册资本为人民币272,829,414元。

第七条公司营业期限：为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。第十三条公司根据《中国共产党章程》，设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以创新的精神、专业的管理、合作的理念，不断提高公司的核心竞争力，积极开拓市场，追求公司持续稳定发展，努力提升公司价值，实现股东利益和社会利益最大化。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化学品及监控品）；化工产品、药品、生物制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条公司由湖南南新制药有限公司按照经审计的截至2017年10月31日止的账面净资产值折股整体变更而来，发起人以其持有的湖南南新制药有限公司股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份，发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资时间如下表：