南新制药：独立董事2025年度述职报告(沈云樵)

湖南南新制药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(报告人:沈云樵)

本人作为湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,任 职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》 《湖南南新制药股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”) 和《湖南南新制药股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工 作制度》”)等有关规定和要求,诚信、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关 会议,认真审议董事会各项议案,并对公司重大事项召开专门会议进行审议,切 实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及 各专门委员会的作用。现将本人任职期间履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人沈云樵,1976年7月出生,中国国籍,拥有中国澳门永久居留权,中国 人民大学民商法专业毕业,博士研究生学历。2003年7月至2006年6月就职于北京 师范大学珠海分校,2009年9月至今就职于澳门科技大学,现任澳门科技大学法 学院副教授,公司独立董事,深圳市誉辰智能装备股份有限公司独立董事、中国 南玻集团股份有限公司独立董事。本人长期从事法律服务、公司治理及合规管理 工作,对企业合规、合同风险和法律监管有深刻理解。

(二)独立性说明

本人作为公司的独立董事,严格遵循相关法律法规及《公司章程》的要求, 保证独立董事的独立性。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企 业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务;除独立董事津贴外,没 有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益,满足《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第1号――规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 等法律、行政法规及规范性文件的相关要求,拥有担任公司独立董事的任职资格, 确保在履职过程中能保持客观、独立和专业判断。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会情况

2025年度,公司共召开6次董事会会议、3次股东会,本人出席情况如下:

参加董事会情况

出席股东会

是否连续两次未亲

应参加董事 的次数

亲自出席

委托出席

缺席 次数

会次数

次数

次数

自参加会议

6 6 0 0 否 3

本人在任职期间内,担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员 会委员和提名委员会委员,其中:薪酬与考核委员会召开1次会议,审计委员会 召开4次会议,提名委员会召开2次会议,召开独立董事专门会议1次。作为独立 董事,在会议召开前,本人认真审阅各项会议资料,了解决策所需信息;会议中, 本人基于自身法律专业知识和工作经验,独立、客观、公正地就各项议案发表意 见,并就内部控制及公司制度建设和流程管理等问题提出合理建议,有效维护了 公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。任职期内,本人对董事会的所有议 案均投了同意票,公司董事会审议的所有议案全部表决通过。

(二)履职情况与现场考察情况

2025年度,本人通过出席董事会、股东会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会及独立董事专门会议,结合实地调研、与公司管理层、内部审计及 外部审计机构沟通、电话问询、邮件函询等多种方式开展履职工作,累计现场工 作时间超过19天。

本人依托法律专业背景,认真审阅各项会议材料,重点关注公司治理、应收 账款回收与计提、客户管理、合同履约、合规风险及信息披露合法合规性等关键 事项。任职期间,通过出席会议、现场调研及多渠道沟通问询,全面掌握公司重 大经营决策、合规管理与法律风险防控情况。在审议相关议案时,严格对照法律 法规及监管要求,重点核查事项合规性,并就资信管理、客户管理、监管风险与 合规管理等方面提出专业意见,切实履行独立董事职责。

(三)上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层在履职期间积极配合,本人能够及时获得涉及法律风险及合规事 项的各类资料。每次会议前,公司均提前将相关法律、合规材料传达至本人,如 在资料中涉及疑点问题,公司均及时给予答复,为本人独立、客观行使职权创造 了良好条件。

(四)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内,本人认真履行审计委员会委员职责,持续关注公司内部审计工作 开展情况,听取并审阅内部审计计划、执行流程及工作成果,切实保障内部审计 的独立性与有效性。同时,与公司聘任的外部审计机构华兴会计师事务所(特殊 普通合伙)保持常态化沟通。在2025 年度财务报表审计过程中,与审计项目组 进行充分沟通交流,督促其严格按照审计计划规范履职,并对其执业情况进行监 督评估。重点关注审计调整事项、审计结论及关键审计事项,认真听取审计机构 关于审计调整、审计过程中发现问题及审计报告出具情况的汇报,针对审计发现 问题及时提出意见建议,切实发挥审计监督与风险防控作用。

(五)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人积极履行独立董事职责,在日常履职过程中利用自身的专业 知识做出独立判断,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。通过参加公 司的股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流,了解中小股东的关注 点、诉求和建议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人在任职期内,根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要 求,对公司日常经营中发生的事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门 委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。 具体情况如下:

(一)关联交易情况

2025 年度,公司不存在应披露而未披露的关联交易的情况。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及相关方的各 项承诺均得以严格遵守。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2025年度,本人对公司财务会计报告及定期报告开展了认真审阅与核查。在 关注财务数据真实性的同时,重点核查信息披露是否合规,确保无误导性陈述。 经审慎核查,本人认为:公司严格遵循相关法律法规及内部制度规范运作,所编 制的财务会计报告与定期报告,客观反映了报告期内公司财务状况与经营成果, 有效维护了公司及全体股东的合法权益。

(五)内部控制评价报告

本人重点关注内部控制体系中涉及合规风险防范的部分,认为公司严格按照 《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》的规定,积极推动公司内部控制规范体系建设,逐步建立并完善 公司内部控制制度,编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。

(六)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度,本人审查了公司聘用审计机构的议案及相关程序,认为所聘用的 审计机构具备独立性和专业性,聘用程序合法有效。

(七)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度,本人就公司聘任财务负责人事项履行独立董事职责。经对候选 人任职资格、专业能力、职业操守及履职独立性进行审慎核查,确认其符合相 关法律法规及任职要求。本次聘任程序合法合规、决策过程公开透明,不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人独立、客观、审慎发表 同意意见,勤勉尽责履行监督职责。

(八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司召开董事会及监事会,审议并通过前期会计差错更正及定 期报告更正相关议案。本次会计差错更正符合企业会计准则及证券信息披露相 关监管规定,内部决策程序合法合规,不存在侵害公司及股东利益的情形,中 小股东合法权益得到充分保障。

(九)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025年度,本人严格依据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第1号――规范运作》及《公司章程》等规定,勤勉履职。在公司董事 提名、高级管理人员聘任等事项中,对候选人任职资格、专业背景、履职能力及 独立性进行审慎核查,独立、客观发表意见,确保审议程序合法合规。

(十)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就

本人审阅了公司制定的薪酬政策,认为薪酬政策兼顾公司长远发展与员工激 励,确保各项决策公开、公平、公正,不损害中小股东利益。

2025 年度,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对 象获授权益、行使权益条件成就等情形。

四、总体评价和建议

本人始终秉持独立、公正、客观的履职原则,依托法律专业背景,对公司各 项议案进行审慎独立审查,推动各项决策严格遵循法律法规及监管要求。履职期 间,重点关注公司治理结构、资信管理、合同条款设计及合规风险防控等关键领 域,结合实际提出多项针对性、可操作的法律意见。建议公司持续强化合同管理 与客户管理,进一步健全法律风险预警机制与合规管理体系,保障公司经营活动 合法合规、稳健运行。

特此报告。

独立董事:沈云樵

日期:2026 年4 月30 日