彤程新材：2025年年度股东会会议资料

股票代码：603650股票简称：彤程新材

彤程新材料集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二零二六年五月

目录

一、2025年年度股东会会议须知 ...... 3

二、2025年年度股东会会议议程 ...... 5

三、议案一：2025年度董事会工作报告 ...... 6

四、议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案 ...... 12

五、议案三：关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案 ...... 13

六、议案四：董事、高级管理人员薪酬管理制度 ...... 14

七、议案五：关于续聘公司2026年度审计机构的议案 ...... 15

八、议案六：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 18

九、议案七：关于公司2026年度预计融资担保额度的议案 ...... 19

十、听取：2025年度独立董事述职报告 ...... 26

十一、听取：关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案 ...... 50

2025年年度股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。

十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。

对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。

2025年年度股东会会议议程

●现场会议召开时间：2026年5月8日星期五下午14:00

●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

●会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室

●会议流程：

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

1、议案一：2025年度董事会工作报告

2、议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案

3、议案三：关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案

4、议案四：董事、高级管理人员薪酬管理制度

5、议案五：关于续聘公司2026年度审计机构的议案

6、议案六：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案

7、议案七：关于公司2026年度预计融资担保额度的议案

8、听取：2025年度独立董事述职报告

9、听取：关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案

三、提议计票人、监票人名单

四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

六、主持人宣布表决结果

七、律师宣读本次股东会法律意见书

八、签署会议文件

九、会议闭幕

议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻落实股东会的各项决议，推进公司战略规划落地，保障公司规范运作，推动公司持续健康、稳定地发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司主要经营业绩

2025年，公司整体营业收入达人民币342,880.65万元，同比增长4.85%，延续稳健发展态势。公司实现归属于上市公司股东的净利润为56,254.97万元，较上年同期增长8.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,896.83万元，较上年同期增长29.58%。

2025年度，公司经营业绩保持稳健增长，核心驱动因素为电子化学品产品放量贡献，以及产品结构的持续优化升级。报告期内，电子化学品业务实现营业收入98,696.27万元，同比增长32.26%，占总营收比重提升至28.78%，中高端产品占比稳步攀升，产品结构高端化成效显著，推动公司整体业务结构持续优化升级。此外，CMP抛光垫及EBR产品已实现批量生产与稳定交付，有机绝缘膜、发光材料等新产品正有序开展客户验证与市场拓展工作。

二、2025年董事会主要工作情况

（一）董事会规范运作,有效落实各项战略

1、尽职召集股东会,认真执行并完成股东会的各项决议

报告期内共召开年度股东大会1次，临时股东（大）会3次，对利润分配、日常关联交易额度预计等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施。

2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用

报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。2025年，董事会共计召开会议11次，会议内容涉及定期报告、利润分配、可转债赎回等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：

（1）2025年3月7日，召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

（2）2025年4月17日，召开第三届董事会第二十一次会议，会议听取《2024年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度审计委员会履职情况报告》《2024年度总裁工作报告》《2024年年度报告全文及摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度可持续发展报告书》等共23项议案。

（3）2025年4月28日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《2025年第一季度报告》。

（4）2025年6月25日，召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（5）2025年8月26日，召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《2025年半年度报告全文及摘要》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向全资子公司增资的议案》《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

（6）2025年9月29日，召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会

非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

（7）2025年10月15日，召开第四届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（8）2025年10月22日，召开第四届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于提前赎回“彤程转债”的议案》。

（9）2025年10月27日，召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过了《2025年第三季度报告》。

（10）2025年12月2日，召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于授权公司作为中国地区区域性总部的议案》。

（11）2025年12月15日，召开第四届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时亲自出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均已得到有效落实。

3、各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并根据需要召开独立董事专门会议。2025年各专门委员会通过现场结合通讯或通讯会议的形式履行专项职能，其中战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议7次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议5次，独立董事专门会议2次。各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》、各专门委员会工作细则等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项如：日常关联交易预计、回购注销限制性股票、聘任公司总裁、副总裁及财务负责人等进行研究，为董事会的科学决策提供专业意见。

4、发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平

公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东会，定期检查公司工作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对公司关联交易等关键事项进行审议，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。

（二）加强风险控制，坚持依法合规经营

报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，以及内部控制的有效性进行管控。

（三）投资者关系管理工作长期稳定良好

报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、e互动、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，并召开网上业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2026年董事会工作安排

董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的要求忠实勤勉履行职责，持续发挥董事会在战略引领、科学决策、规范治理和监督保障中的核心作用。重点把握好如下六大方面，全面做好2026年工作：

（一）深化主营业务，持续提升公司综合竞争力

2026年，公司将持续深化与全球顶级轮胎客户的战略合作，巩固并提升市场地位；积极应对原材料价格波动，通过规模化采购与工艺优化实现降本增效，强化成本与供应链管理能力；加快推进泰国生产基地建设，贴近下游客户海外产能布局，有效规避贸易风险，实现真正的国际化运营；同时加大生物基、环保型橡胶助剂的研发与推广力度，推动产品绿色升级，以满足下游轮胎行业绿色制造需求。

公司将全力确保高端光刻胶、CMP抛光垫、发光材料等新建产能顺利投产与稳步爬坡，为未来业绩增长筑牢产能基础；持续推动ArF光刻胶、CMP抛光垫等高端产品在核心客户实现批量供货与重复订单，不断提升在主流晶圆厂的供应份

额，加快新客户认证进程；同时积极向上游产业链延伸，扩大自研光刻胶专用核心树脂的产能与品类，进一步提升供应链安全性与产品毛利率。

（二）发挥董事会公司治理方面核心作用进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）提高公司信息披露质量2026年，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司的重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。

（四）强化内控体系建设，提升规范治理水平公司将持续健全内部控制体系，优化业务与管理流程，强化关键岗位人员合规意识，确保内控制度有效落地执行。同时，密切跟踪监管政策及法律法规更新，及时完善公司管理制度并严格督导落实，全力保障公司规范合规运营。

公司将进一步深化业务流程优化，持续提升运营效率，扎实推进降本控费，有效防范各类经营风险。严格规范财务审批权限，强化资金审批与使用管理，严格执行预算及收支管理制度，科学统筹资金调度，保障公司财务状况稳健、高质量发展。

（五）坚持人才战略，逐步完善多元化激励机制

公司高度重视人才战略，将人才作为企业持续发展的核心驱动力。公司将持续推进人才梯队建设，强化人才培养与引进，打造结构合理、能力突出的专业化人才队伍，坚持以创新驱动发展，不断提升核心竞争力。

此外，公司将持续完善员工激励机制，做到引才、育才、留才、用才并举。公司已实施中长期股权激励计划，进一步健全对核心人员的长效激励约束机制，增强核心团队稳定性与凝聚力，充分调动员工积极性，实现公司与员工利益共享、协同发展。

（六）加强投资者关系管理工作

公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，建立并管理投资者关系库。积极有效传递公司价值，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形

象，并综合运用科学合理的经营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切实维护公司市值。

2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。加大科技创新和研发力度，提升企业综合竞争力，与投资者共享公司发展成果，争取以良好的业绩回报广大投资者！

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

议案二

关于公司2025年度利润分配预案的议案各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并报表层面实现归属于上市公司股东的净利润562,549,729.93元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为599,502,976.22元。为积极响应政策倡导，回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本616,082,970股，扣除公司回购专用证券账户3,001,917股，以此计算拟派发现金红利306,540,526.50元（含税）。公司本年度现金分红总额占公司2025年归属于上市公司股东净利润的比例约为54.49%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

如在实施权益分派股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2026年5月8日

议案三关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案各位股东：

一、公司董事2025年度薪酬确认公司董事会薪酬与考核委员会根据董事2025年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事2025年度报酬，具体如下：

注：上表中薪酬合计数与各明细项之和如存在尾差为四舍五入计算所致。

二、公司董事2026年度薪酬方案2026年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。公司非独立董事的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2026年5月8日