天宜新材：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年度审计报告

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

审计报告

众环审字（2026）0101374号

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审 计 报 告

众环审字(2026)0101374号北京天宜上佳高新材料股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们无法对后附的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

（一）持续经营能力重大不确定性

2025年11月，天宜新材债权人以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整（预重整），法院已决定对公司启动预重整，但能否进入重整程序尚存在重大不确定性，破产重整工作能否成功具有重大不确定性，若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。

截止2025年12月31日，公司财务与经营状况严重恶化，出现严重流动性困难，大量银行账户与相关资产被冻结或查封，募集资金账户被强行扣款，并存在较多诉讼等或有事项，公司主营业务持续亏损，部分子公司业务受行业持续低迷等影响而停产，经营状况严重恶化。

上述情况表明存在导致对天宜新材持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，同时：

1、我们未能获取公司就改善持续经营能力作出的应对计划及措施之相关有效材料；

2、上述不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。

我们无法取得与评估持续经营能力等相关的充分、适当的审计证据，我们无法评价公司的资产计价与减值情况判断是否合理，无法就公司相关资产减值测试之减值方法、假设前提、预测基础数据与参数的合理性做出评价；无法对天宜新材管理层运用持续经营假设作为编制财务报表的基础是否充分、适当发表审计意见，无法判断对财务报表及附注的影响。

（二）借款与融资业务无法有效核实

2025年度，公司为缓解资金流动性压力，向非金融机构、个人、实际控制人及通过实际控制人对外大额高息举债，并通过第三方供应商开展票据贴现融资及转贷等业务。截至审计报告日，公司未能提供全部完整的借款协议、利息约定等有效文件资料；部分资金通过实际

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控制人、高级管理人员及员工个人账户或提取现金后对外支付，入账未取得相关有效凭证；部分资金直接支付至与债权人无明确法律关系的其他单位，亦未提供有效的委托收款、债权转让等授权文件；相关资金拆借与融资未进行有效内部审批，公司未及时对相关资金拆借事项进行恰当的账务处理。上述事项表明公司资金管理存在重大缺陷，涉及金额重大、性质严重且影响具有广泛性。我们无法实施充分、适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法核实相关负债、成本费用及资金往来的真实性、完整性、准确性，无法判断对财务报表及附注的影响。

（三）债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性

公司因流动性持续紧张、资金链断裂引发债务违约，由此形成大量相关诉讼、仲裁及执行案件，公司在破产重整过程中，申报债权与审核确认尚未完成，公司存在因以前年度信息披露违规导致的投资者索赔事项等；前述事项最终结果及对财务报表的影响金额具有重大不确定性。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理估计相关损失、潜在义务与负债，也无法判断是否存在其他潜在的或有事项及损失。上述事项影响重大且具有广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础，无法判断对财务报表及附注的影响。

（四）审计范围受限

1、借款与融资业务审计程序受限

如前文所述，公司在借款与融资方面无法提供全部有效文件，我们虽然通过实施函证、检查、访谈等审计程序，但仍无法通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认借款与融资业务对财务报表及附注的影响。

2、函证与盘点审计程序受限

（1）函证程序受限

截至审计报告日，针对往来款项及相关交易等实施函证程序过程中，部分单位的函证未能有效发出，已发函项目回函比例较低，且部分回函存在不符事项；我们未能通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以核实相关往来款项及交易的真实性、准确性、完整性及权利义务状况，无法核实是否存在对相关损益及现金流量项目的具体影响，无法判断对财务报表及附注的影响。

（2）存货监盘程序受限

公司部分子公司部分存货由于多方原因未能组织对存货的有效盘点，我们虽然在年末及期后实施了存货监盘，但仍无法有效确认年末存货结存情况，我们无法判断上述事项对财务报表及附注的影响。

（五）内部控制失效

公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等方面存在重大内部控制缺陷，