天宜新材：2025年年度报告

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公司代码：688033公司简称：天宜新材

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

一、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见的审计报告（众环审字(2026)0101374号），具体详见公司披露的《董事会关于公司2025年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

五、公司负责人吴佩芳、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人（会计主管人员）侯玉勃声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该分配预案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议通过。母公司存在未弥补亏损

√适用□不适用

2025年度，母公司净利润为-197,380.46万元；截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损28,217.81万元。

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

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八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

目前，公司处于预重整阶段。尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.5.14项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

注：公司年审会计师中审众环对公司2025年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告(报告编号：众环审字(2026)0101374号)。截至报告出具日，由于财务报表审计报告中导致发表“无法表示意见”的事项存在，无法获取充分、适当的审计证据排除“无法表示意见”事项中是否存在对资金占用及其他往来产生的影响。因此，中审众环未对公司2025年度《上市公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》发表意见。

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 54

第五节重要事项 ...... 76

第六节股份变动及股东情况 ...... 105

第七节债券相关情况 ...... 112

第八节财务报告 ...... 113