*ST国化：2025年度董事会工作报告

国新文化控股股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025 年,国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司 制度的规定,严格依法履行职责,勤勉尽责开展各项工作, 认真贯彻落实股东会的各项决议,全面推动公司健康发展和 持续经营。

一、董事会运作情况

(一)董事会人员情况。

第十一届董事会组成情况如下:

| | 姓名 | 职务 |

| 第十一届董事会 | 王志学 | 董事长 |

| 黄洁蔚 | 副董事长 |

| 王东兴 | 董 事 |

| 杨玉兰 | 董 事 |

| 王 勇 | 董 事 |

| 许大志 | 独立董事 |

| 江 伟 | 独立董事 |

| 李世杰 | 独立董事 |

(二)召开董事会会议情况。

2025 年,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章 程》等有关规定,对公司各类重大事项进行审议和决策。全 年共召开4 次董事会,具体情况如下:

| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |

| 2025 年4 月24 日 | 第十一届董事 会第五次会议 | 审议通过《2024 年年度报告及摘要》《2025 年第 一季度报告》《2024 年度总经理工作报告》《2024 年度董事会工作报告》等23 项议案,听取《2024 年度独立董事述职报告》《2024 年度审计与风险 管理委员会履职情况报告》《关于审计与风险管 |

| | | 理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 告》 |

| 2025 年8 月28 日 | 第十一届董事 会第六次会议 | 审议通过《2025 年半年度报告及摘要》《2025 年 半年度利润分配预案》《关于国新集团财务有限 责任公司的风险持续评估报告》《关于补选战略 与ESG 委员会委员的议案》《关于取消监事会并 修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管 理制度的议案》《关于召开2025 年第一次临时股 东会的议案》 |

| 2025 年10 月29 日 | 第十一届董事 会第七次会议 | 审议通过《2025 年第三季度报告》《关于制定<信 息披露暂缓与豁免管理办法>的议案》 |

| 2025 年12 月15 日 | 第十一届董事 会第八次会议 | 审议通过《关于选聘副总经理的议案》《关于改 选审计与风险管理委员会委员的议案》 |

(三)召集召开股东会情况。

2025 年,公司董事会严格遵守相关法律法规和《公司章 程》《股东会议事规则》等有关规定,年内共召集举行了2 次 股东会,并严格按照股东会的决议和授权,认真执行股东会 通过的各项决议,维护了公司全体股东的利益,推动公司长 期持续经营和发展。股东会具体情况如下:

| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |

| 2025 年5 月20 日 | 2024 年年度股东 大会 | 审议通过《2024 年年度报告及摘要》《2024 年 度董事会工作报告》《2024 年度监事会工作报 告》《关于2024 年度财务决算报告及2025 年 度财务预算方案的议案》《关于2024 年度利润 分配预案的议案》《关于使用自有闲置资金进 行委托理财的议案》《关于2024 年度计提资产 减值准备的议案》《关于续聘2025 年度会计师 事务所的议案》《关于2025 年度与国新集团财 务有限责任公司开展金融业务预计的议案》 《关于公司董事、监事和高级管理人员2024 年 度薪酬执行情况及2025 年度薪酬方案的议案》 《关于补选董事的议案》 |

| 2025 年9 月16 日 | 2025 年第一次临 时股东大会 | 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》 |

(四)董事会下设专门委员会履职情况。

公司董事会下设战略与ESG 委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、审计与风险管理委员会。董事会各专门委 员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会 工作细则等相关规定,认真履行职责,进一步规范公司治理 结构,就专业性事项进行研究,提出相关意见及建议,供董 事会决策参考。

1.战略与ESG 委员会

战略与ESG 委员会依照相关法规以及《公司章程》《战 略与ESG 委员会工作细则》的规定,勤勉履行职责,结合当 前经济形势和公司细分行业特点,对公司经营状况和发展前 景进行了深入地分析,为公司战略发展的实施提出建议及意 见,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司持续、 稳健发展提供了战略层面的支持。

报告期内战略与ESG 委员会召开1 次会议,具体如下:

| 2025 年4 月14 日 | 第十一届董事会战略与ESG 委员会第一次会议审议通过《关于2024 年度利润分配预案的议案》《关于2024 年度日常关联交易执行情况 的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于向金 融机构申请综合授信额度的议案》《关于2025 年度与国新集团财务 有限责任公司开展金融业务预计的议案》《2024 年度ESG 报告》 |

2.薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《薪酬 与考核委员会工作细则》的规定,提出公司董事的薪酬方案, 并对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为其薪酬 标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的 规定,提报董事会批准后实施。

报告期内薪酬与考核委员会召开1 次会议,具体如下:

| 2025 年4 月14 日 | 第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于董事、 监事和高级管理人员2024 年度薪酬执行情况及2025 年度薪酬方案 的议案》 |

3.提名委员会

提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《提名委员会 工作细则》的规定,对被提名人的任职资格等相关事宜进行 了认真的评审,认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员 具有丰富的行业经验和管理经验,完全胜任各自的工作。

报告期内提名委员会召开2 次会议,具体如下:

| 2025 年4 月14 日 | 第十一届董事会提名委员会第一次会议审议通过《关于补选董事的议 案》 |

| 2025 年12 月12 日 | 第十一届董事会提名委员会第二次会议审议通过《关于选聘副总经理 的议案》 |

4.审计与风险管理委员会

审计与风险管理委员会依照相关法规以及《公司章程》 《审计与风险管理委员会工作细则》的规定,对公司董事会 决策职能进行强化,做到事前审计、专业审计,强化法治建 设,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构, 提升风险防范能力。凭借丰富的行业经验及专业能力等,通 过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司 财务报告等向董事会提出了专业意见,在公司审计与风险管 理、内部控制及重大决策等方面发挥了重要的作用。

下:

报告期内审计与风险管理委员会召开5 次会议,具体如

| 2025 年1 月20 日 | 第十一届董事会审计与风险管理委员会第五次会议暨2024 年度审计 沟通会第一次会议听取《2024 年年度审计工作安排》《2024 年财务状 况及经营成果报告》,审议通过《2024 年年度业绩预亏公告》 |

| 2025 年3 月28 日 | 第十一届董事会审计与风险管理委员会2024 年度审计沟通会第二次 会议听取立信会计师事务所(特殊普通合伙)汇报《2024 年度年报 审计与治理层的沟通函》 |

| 2025 年4 月14 日 | 第十一届董事会审计与风险管理委员会第六次会议暨2024 年度审计 沟通会第三次会议听取《2024 年度审计汇报》,审议通过《2024 年年 度报告及摘要》《2025 年第一季度报告》《2024 年度内部控制评价报 告》《关于2024 年度财务决算报告及2025 年度财务预算方案的议 案》《关于2024 年度利润分配预案的议案》《关于使用自有闲置资金 进行委托理财的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 《关于2024 年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘2025 年度会 计师事务所的议案》 《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》 《关 于会计政策变更的议案》《2024 年度审计与风险管理委员会履职情况 报告》《审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 告》 |

| 2025 年8 月18 日 | 第十一届董事会审计与风险管理委员会第七次会议审议通过《2025 年半年度报告及摘要》《2025 年半年度利润分配预案》《关于取消监 事会并修订<公司章程>的议案》 |

| 2025 年10 月20 日 | 第十一届董事会审计与风险管理委员会第八次会议审议通过《2025 年第三季度报告》 |

各委员会根据公司章程和各实施细则等相关制度行使 职权,充分发挥各自专业作用,为董事会科学决策提供专业 建议,促进公司规范运作和科学管理。

二、独立董事履职情况

报告期内,公司独立董事根据《公司法》《证券法》等有 关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事 工作制度》等有关规定,诚信、勤勉、独立地履行职责,积 极关注公司的经营业务及发展情况,切实维护公司整体利益 以及全体股东特别是中小股东的合法权益。2025 年度,召开 独立董事专门会议2 次,具体情况如下:

| 2025 年4 月14 日 | 第十一届董事会独立董事 专门会议第二次会议 | 审议通过《关于2024 年度日常关联交 易执行情况的议案》《关于2025 年度 与国新集团财务有限责任公司开展金 融业务预计的议案》《关于国新集团 财务有限责任公司的风险持续评估报 告》 |

| 2025 年8 月18 日 | 第十一届董事会独立董事 专门会议第三次会议 | 审议通过《关于国新集团财务有限责 任公司的风险持续评估报告》 |

公司独立董事通过现场调研、审阅资料、参加会议、视 频或电话听取汇报等方式,充分了解了公司生产经营情况、 财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、信息披露及投资者关系管理情况等,并对关联方资金占 用和对外担保、关联交易、董事和高管履职、董监高薪酬方 案、利润分配、内部控制、续聘年度审计机构等进行了重点 监督和核查。

同时,还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理 层及相关工作人员交流与沟通,尤其与公司财务总监、董事 会秘书保持了定期的现场交流,重点关注了公司运行状态、 所处行业动态、市场竞争情况、面临的风险、有关公司的舆 情报道、监管精神与动态、重要项目建设情况,及时获悉公 司重要事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

对公司拟决定的重大事项进行决议前,都事先对公司提 供的资料进行认真审核,并向公司相关人员问询、了解具体 情况,独立、客观、审慎地行使表决权,充分发挥了独立董 事作用,为董事会的科学决策提供了有效保障,认真地维护 了公司和全体股东的利益。具体详见2025 年度独立董事述 职报告。

三、信息披露情况

报告期内,董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照 证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披 露的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司实 际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项 等临时公告共95 篇,忠实履行信息披露义务,确保投资者及 时了解公司重大事项,保障全体股东的公平知情权,最大程 度地保护投资者利益。

四、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作,年内先后召开2024 年年度业绩说明会暨2025 年一季度业绩说明会、2025 年中 报业绩交流会,正面解读公司业绩,回应市场关切;加强投 资者交流,参加券商策略会,开发投资机构,接待券商及其 买方机构来公司调研;积极做好日常投资者关系维护,通过 投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多 种渠道加强与投资者的联系和沟通,及时解答投资者关心的 公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问 题;全年通过上证E 互动平台共回复82 条投资者提问;公 司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会,以便 于广大投资者积极参与。

五、2026 年公司董事会重点工作

2026 年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则, 严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董 事会议事规则》等公司规定,积极发挥在公司治理中的核心

作用,科学高效决策重大事项,督促经理层完成经营任务, 切实履行董事会职责,争取实现全体股东和公司利益最大化。 同时,根据国资及证券监管要求,继续提升公司规范运营和 治理水平,自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、 真实、准确和完整;认真做好投资者关系管理工作,多种渠 道加强与投资者沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信 息,保护投资者的合法权益,树立公司良好的资本市场形象。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2026 年4 月30 日