*ST沐邦：董事、高级管理人员薪酬管理制度

江西沐邦高科股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江西沐邦高科股份有限公司(简称“公司”)董事、高 级管理人员的薪酬管理,建立科学、规范、激励与约束并重的公司治理结构和薪酬 体系,确保董事和高级管理人员勤勉尽责,提高公司经营管理水平,促进公司健康、 持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法 律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。其中:

(一)董事:包括非独立董事和独立董事;

(二)高级管理人员:指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则:

(一)战略导向原则:薪酬与公司长期发展战略、经营目标、企业文化相一致;

(二)权责利统一原则:遵循“责、权、利”相结合,确保薪酬与个人承担的 管理责任、行使的管理权限相适应,实现责任、权限与收益的有机统一;

(三)绩效挂钩原则:薪酬与个人职责、贡献、绩效相适应,激励与约束并重、 奖罚对等;

(四)可持续发展原则:薪酬与公司可持续发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)是公司董事、 高级管理人员薪酬与考核管理的专门机构,对董事会负责。其主要职责包括:

(一)制定董事、高级管理人员的绩效考核标准并进行考核;

(二)制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

(三)组织实施对董事、高级管理人员的年度及任期绩效考核与评价;

(四)就下列事项向董事会提出建议:

1、董事、高级管理人员的薪酬;

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权 益条件成就;

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

4、法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

(五)负责对本制度进行解释;

(六)董事会授权的其他事宜。

第五条薪酬委员会依据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作。履 行职责的有关费用由公司承担,并可聘请中介机构提供专业意见。

第六条董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第七条在董事会、薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时,该董事 应当回避。

第八条公司人力资源、财务等相关部门负责配合薪酬委员会进行公司董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第九条董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入 等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 其中:

(一)基本薪酬:是薪酬的固定部分,按照其在公司担任的经营管理职务,根 据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定;

(二)绩效薪酬:是薪酬的浮动部分,与公司年度经营业绩及个人绩效考核评 价结果挂钩;

(三)中长期激励:是与中长期考核评价结果相联系的收入,包括但不限于股 权、期权、员工持股计划及其他经公司合法程序批准的专项激励方案,由公司根据 实际情况制定。

第十条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、

个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十一条董事薪酬方案须报股东会批准并披露;高级管理人员薪酬方案须报 董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第十二条公司董事按其在公司的任职情况确定薪酬:

(一)在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事,按其担任的具体职 务领取薪酬,不单独领取董事薪酬;

(二)未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事,原则上不在公司领取薪 酬或津贴,经股东会审议批准的,可以进行发放;

(三)独立董事领取独立董事津贴,不领取薪酬。津贴标准由董事会拟定,报 股东会批准。

第四章绩效与履职评价

第十三条公司由薪酬委员会建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和 程序。

第十四条董事和高级管理人员绩效考核期限自每年的1 月1 日起至12 月31 日止。

第十五条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员 会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行,同时向董事会和股 东会做年度述职。

第十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其 薪酬情况,并由公司予以披露。

第五章薪酬发放

第十七条独立董事津贴、任职董事和高级管理人员的基本薪酬,按月发放。

第十八条绩效薪酬和中长期激励收入发放

公司任职董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以 其个人绩效评价结果为重要依据,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放,具体递延发放 比例由薪酬委员会确定。

第十九条董事、高级管理人员因任期届满、辞职、解聘等原因离任的,按其 实际任职时间和绩效考核评价结果结算并发放薪酬。

第二十条相关人员对绩效考核结果或薪酬分配有异议的,可按公司相关规定 提出申诉。

第二十一条董事、高级管理人员的各项薪酬均为税前薪酬,公司将按照国家 和公司的相关规定,从中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项 包括但不限于以下内容:

1、代扣代缴个人所得税;

2、各类社会保险费用等由个人承担的部分;

3、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第六章薪酬调整

第二十二条公司可根据经营状况、个人业绩表现、市场薪酬水平、组织架构 调整及个人岗位变动、通胀水平等情况,对董事、高级管理人员薪酬结构和水平进 行适当调整。

薪酬调整方案需符合本制度各项规定要求,并履行相应的审议程序。

第二十三条公司出现年度亏损或业绩大幅下滑(降幅超过30%)时,董事、 高级管理人员的绩效薪酬应相应下调。

第七章薪酬止付追索

第二十四条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的,公司有权 视情节轻重决定止付其未支付的绩效薪酬及中长期激励收益,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回:

(一)被查明存在严重失职、渎职或滥用职权行为,给公司造成重大损失的;

(二)违反忠实、勤勉义务,或存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管 理人员情形的;

(三)因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或证券交

易所公开谴责、认定为不适当人选等监管措施的;

(四)涉及财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为并负有过错的;

(五)董事会或股东会认定的其他严重损害公司利益或违反公司规定的行为。

前述追索责任不因董事、高级管理人员离职而免除。

第二十五条薪酬扣回机制

(一)公司因财务报告存在差错、舞弊等进行会计差错更正或追溯重述,导致 相关年度业绩指标下降的,薪酬委员会有权重新核定该年度的绩效薪酬,相关人员 应退回超额领取的部分。

(二)出现第二十四条所列情形,或公司风险状况、业绩表现出现重大不利变 化时,董事会有权根据薪酬委员会的建议,启动对已发放绩效薪酬和中长期激励收 益的扣回程序。

第八章附则

第二十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本制度与日后发布的法律、法规、规范性文件或经合法程序 修订的《公司章程》相抵触时,以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章 程》为准。

同。

第二十七条本制度由董事会制定,经股东会审议通过之日起生效,修改时亦

第二十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

江西沐邦高科股份有限公司

2026 年4 月26 日