*ST沐邦：关于上海证券交易所纪律处分决定书的整改报告

关于上海证券交易所纪律处分决定书的整改报告

上海证券交易所:

江西沐邦高科股份有限公司(以下简称"公司""沐邦高科")于2026年3月19 日收到贵所出具的《关于对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东江西沐邦新能源控 股有限公司、实际控制人暨时任董事长廖志远及有关责任人予以纪律处分的决定》 ((2026)37号,以下简称"《决定书》")。

公司及全体董事、高级管理人员对《决定书》指出的各项违规问题高度重视、全 盘接受,第一时间组织全面自查复盘,深刻反思公司在信息披露合规、公司规范运 作、内部控制执行等方面存在的内控缺陷与重大合规风险隐患。严格按照《决定书》 要求及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关监管规定,公司全面 制定针对性整改措施,扎实推进各项整改工作落地见效,现将本次整改落实情况及长 效防范措施报告如下:

一、整改工作部署与思想认识

收到《决定书》后,公司第一时间组织召开董事会专题会议及管理层专项工作会 议,全面通报纪律处分决定内容、违规事项细节及监管要求,迅速成立以新任董事长 为组长,董事会秘书牵头、各相关部门及子公司主要负责人为成员的整改专项工作 组,明确整改责任、整改时限及整改目标,全面统筹推进各项整改工作。

整改期间,公司组织全体董事、高级管理人员及关键岗位员工,再次系统深入学 习《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及监管规则,深刻剖析本次违规事件发生的根源,充分认识到 公司在财务内控管理、关联交易管控、重大信息报送及披露、承诺事项监管等方面存 在严重短板,相关违规行为违反了上市公司监管规定,扰乱了资本市场正常秩序,损 害了广大投资者合法权益及公司市场声誉。

公司及全体相关责任人完全接受贵所作出的纪律处分决定,坚决落实各项整改要 求,并以本次整改为重要契机,全面排查公司治理漏洞,补齐内控管理短板,压实公 司"关键少数"及全体员工合规履职责任,坚决杜绝各类违规行为再次发生,切实提 升公司规范运作水平。

二、针对违规事项的整改措施与落实情况

根据《决定书》指出的七项主要违规事实,公司整改专项工作组逐项梳理问题根 源、制定整改方案、落实整改举措,目前各项整改工作已取得成效,具体整改情况如 下:

(一)关于定期报告及非公开发行文件存在虚假记载的整改

1.财务数据追溯更正与信息披露

公司严格依据中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》及前期全面自查结果, 依规对2023年年度报告、2024年半年度报告及对应期间非公开发行文件中的虚假财务 数据,开展会计差错更正及追溯调整工作,相关更正事项已行董事会、审计委员会 审议程序,并披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,完整披露更正原 因、内容及对公司财务数据的影响,确保财务信息真实、准确。

2.严肃落实内部责任追究

公司对本次违规事项相关责任人从严追责问责,已免去主要责任人员张忠安在子 公司内蒙古豪安能源科技有限公司的全部职务;对负有直接责任的张忠华、黄美亮依 法解除劳动关系;对时任财务总监汤晓春予以解聘处理。通过严肃追责,进一步强化 全员合规履职意识,筑牢合规经营底线。

3.全面强化财务内控与审计监督

一是严控业务交易真实性。新制定《销售管理制度》,明确规定对单笔金额100 万元以上的大额交易、新增客户及供应商,必须开展全面背景调查、实地走访核查及 业务真实性验证,严格执行财务入账审核流程,严禁仅凭单据流转进行财务确认,从 源头防范财务数据失真风险。

二是强化子公司垂直管控。新制定《职务授权管理办法》,由公司直接向子公司 派驻高级管理人员,全面负责子公司销售、采购、财务全流程管控与日常复核,实现 母子公司财务、业务管理一体化,杜绝子公司管理失控问题。

三是完善内部审计监督机制。新修订《内部审计制度》,明确审计监察部在董事 会审计委员会直接领导下独立行使审计监督职权,不受其他部门干预,专职负责公司 内部控制有效性、财务信息真实性、合规经营情况的常态化监督核查,审计工作结果 直接向董事会审计委员会报告,强化审计监督震慑力。

(二)关于未按规定披露关联交易及非经营性资金占用的整改

1.全面完成资金占用清偿

截至2025年11月末,公司控股股东、其他关联方已全额清偿对公司的非经营性 占用资金,并足额支付资金占用期间的利息,相关资金本息全部划转至公司指定账 户,非经营性资金占用问题已彻底解决,有效维护了上市公司资产安全及全体股东利 益。

2.优化资金与关联交易管控制度

新制定《货币资金管理制度》,同步完善《防止控股股东及其关联方资金占用专 项制度》,构建全流程资金管控体系;建立交易对手方穿透审查机制,在供应商、客 户准入环节,严格开展关联方身份甄别、实际控制关系核查,从源头防范违规关联交 易及资金占用行为。

3.强化资金往来常态化监控

明确内部审计部门每季度至少开展一次关联方资金往来专项审计,向董事会审计 委员会书面报告审计结果、内控缺陷及整改建议;对公司与控股股东、实际控制人及 其关联方的所有资金往来实施全程动态监控,严格执行资金支付审批流程,坚决杜绝 新增非经营性资金占用及违规关联交易。

(三)关于未披露关联方及关联交易的整改

1.完成补充审议与信息披露

公司收到《决定书》后,立即启动关联方及关联交易全面排查,专项梳理与浙江 宝之梦贸易有限公司(以下简称"宝之梦")的关联交易明细及合规情况,并于2026 年3月27日召开第五届董事会第十二次会议,对相关关联交易事项履行补充追认审议 程序,议案获全票审议通过,同步及时披露关联方关系及关联交易详细情况,补齐审 议及披露程序。

2.规范关联方名单动态管理

全面更新公司《关联方名单》,将宝之梦正式纳入关联方常态化管理范围;建立 关联方定期申报机制,要求公司实际控制人、董事、高级管理人员及关键岗位人员, 定期申报关联方变动情况,由证券部负责实时更新、动态维护关联方清单,确保关联 方识别无遗漏。

3.完善关联交易审批披露流程

修订《关联交易决策制度》,明确业务、财务部门在关联交易发生前,必须先与 证券事务部核对交易对手方关联关系,达到信息披露标准及董事会、股东大会审议标 准的关联交易,严格履行事前审批、及时披露程序,规范关联交易全流程管理。

(四)关于重大仲裁、诉讼事项披露不及时的整改

1.健全重大事项内部报送机制

修订《重大信息内部报告制度》,明确各子公司、法务部门为重大诉讼、仲裁事 项第一信息报送责任主体,压实各部门信息报送职责;要求法务部门建立未决诉讼、 仲裁专项台账,每月定期汇总更新,对涉及金额触及公司最近一期经审计净资产10% 阈值的,立即启动内部报送程序,确保第一时间触发信息披露流程。

2.优化信息披露全流程管控

全面修订《信息披露管理制度》,进一步压实董事长作为信息披露第一责任人的 主体责任,明确董事会秘书为信息披露直接责任人;系统梳理并优化重大信息内部传 递、归集审核、分级审议、集体决策、对外披露全流程,构建权责清晰、流程规范、 管控到位、闭环管理的信息披露管控体系,严格保障信息披露真实、准确、完整、及 时、公平。

(五)关于重大合同进展披露不及时的整改

针对梧州项目合同违约及政府资金返还事宜信息披露滞后问题,公司多措并举强 化重大合同与项目信息管控:

1.规范重大项目信息报告程序

修订《对外投资管理制度》《重大信息内部报告制度》,新制定《股权管理制 度》,明确重大投资项目、重大合同业务及财务对接责任人,要求项目关键进展、重 大交易事项发生时,第一时间向董事会、总经理办公会及证券部报送,达到披露标准 的严格履行审议及披露程序,杜绝披露滞后问题。

2.建立项目全周期信披跟踪机制

明确投资管理部门为重大项目跟踪责任部门,要求在收到政府部门《事先告知 书》《催款函》等重要函件后,24小时内书面抄报董事会办公室及证券部,确保信息 传递及时、高效、畅通。

3.强化重大事项风险提示与持续披露

针对涉及对赌条款、政府扶持资金返还、违约风险等重大合同,建立常态化风险 提示及持续披露机制,无论相关事项最终结论是否作出,均按监管要求及时披露项目 进展、潜在风险及影响,不再以任何理由延迟披露重大信息。

(六)关于控股股东未履行增持承诺的整改

1.积极敦促控股股东履行承诺义务

公司董事会已正式发函敦促控股股东江西沐邦新能源控股有限公司,严格遵守 《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》相关规定,尽快筹措履行 增持承诺所需资金,在合规前提下尽快推进增持工作;若因客观原因无法继续履行, 需及时向公司及全体投资者详细说明未完成原因及后续合理安排,切实维护上市公司 及中小股东合法权益。

2.建立承诺事项全程跟踪监管机制

公司证券部已建立《承诺事项跟踪管理台账》,将控股股东、实际控制人、公司 董事、高级管理人员作出的各类承诺全面纳入台账管理,明确承诺内容、履行期限、 责任主体,在承诺到期前及时预警提醒;公司董事会将定期核查承诺履行情况,全程 监督承诺落实,坚决杜绝超期未履行、违规变更承诺事项等行为。

(七)关于未披露股权转让协议的整改

1.完成股权转让事项补充披露

公司已严格按照监管要求,于2025年7月17日对控股股东与铜陵高新企航相关 股权转让事项,履行补充信息披露程序,披露《江西沐邦高科股份有限公司关于控股 股东前期签署协议转让暨当前司法划转的补充提示性公告》,完整披露股权转让协议 核心内容、进展及对公司的影响,补齐信息披露程序。

2.强化控股股东及实际控制人合规培训

公司证券部已专项组织控股股东、实际控制人廖志远先生及相关工作人员,开展 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管 规则专题培训,重点讲解控股股东、实际控制人重大事项信息报送、配合上市公司信 息披露的法定义务与责任,全面提升其合规意识。

3.畅通重大事项信息传递渠道

进一步修订《重大信息内部报告制度》,明确公司董事长对知悉的控股股东、实 际控制人相关重大信息,负有主动、及时、全面向董事会秘书报告的义务:建立公司 与控股股东、实际控制人常态化沟通机制,董事会秘书统筹管理证券部执行收集汇总 沟通信息,并定期发送合规提示函,明确股权变动、质押、冻结等重大事项需第一时 间书面告知公司,确保信息传递及时、无遗漏。

三、内部追责与人员调整情况

针对本次《决定书》列明的各项违规行为,公司及相关责任主体进行了全方位深 刻反思,依规依纪开展全方位内部责任追究,坚决落实人员调整与问责处理。其中, 公司实际控制人、时任董事长兼总经理廖志远对本次违规事项负有主要领导责任及直 接责任,其本人已主动辞去在公司担任的董事、董事长、总经理及各董事会专门委员 会全部职务:公司已免去主要责任人张忠安在子公司内蒙古蒙安能源科技有限公司全 部职务,对其他相关责任人员均依规作出严肃内部追责处理。

上述人员调整、内部追责相关事项,公司均已严格按照《公司法》《证券法》等 法律法规及《公司章程》相关规定,履行了董事会审议程序及信息披露义务,确保公 司治理及人事调整合规有序,充分彰显公司全面整改、从严问责、强化规范运作的坚 定决心。

四、后续工作计划与长效合规机制建设

为彻底整改现有问题,从根源上防范各类违规行为复发,公司将以本次整改为契 机,持续完善公司治理及内控体系,构建全方位、常态化长效合规管理机制,全面提 升公司规范运作水平,具体工作计划如下:

1.常态化开展法律法规合规培训

公司将定期邀请监管机构、外部专业法律顾问,面向全体董事、高级管理人员、 控股股东代表、各部门及子公司关键岗位员工,开展《证券法》、上市规则、信息披 露、内控管理等专项合规培训,通过案例解读、政策讲解、实操演练等方式,全面提 升全员合规履职能力,牢固树立"合规优先、规范运作"的经营理念。

2.全面健全内部控制管理体系

结合本次整改发现的治理漏洞与内控缺陷,公司将对现有全部内部控制制度进行 全面梳理、修订与完善,重点优化信息披露、关联交易、资金管理、内幕信息知情人 登记、重大信息内部报告、财务核算等核心管控流程,明确各环节权限与责任,填补 管理漏洞,构建权责清晰、运行高效、监督到位的内部控制体系,确保内控机制全面 落地、有效执行。

3.持续强化信息披露全流程管理

严格执行修订后的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》,进一步压 实董事会秘书、证券部信息披露审核、报送责任,建立拟披露信息多级复核、层层把 关机制,全面核查信息真实性、准确性、完整性、及时性,杜绝虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏及披露不及时等问题,切实提升信息披露质量。

4.全面优化投资者关系管理工作

高度重视投资者合法权益保护,充分借助业绩说明会、投资者热线、上证e互 动、投资者交流会等多元渠道,依法合规、及时高效与广大投资者沟通交流,主动回 应投资者关切,全面提升公司运作透明度,切实保障投资者知情权、参与权,构建良 好的投资者关系。

五、整改结论

本次违规事件暴露出公司在公司治理、内控执行、合规管理、信息披露等方面存 在严重不足,公司及全体相关责任人对此深感愧疚,向广大投资者致以诚挚歉意。截 至本报告出具日,公司已按照贵所《决定书》要求,完成各项整改工作,相关违规问 题得到全面整改,内部责任追究全部落实到位,长效合规管控机制逐步建立完善。

后续,公司将以本次整改为长效抓手,严格遵守国家法律法规及证券监管机构、 贵所各项监管规定,切实履行上市公司信息披露义务,持续规范公司治理,强化内部 控制执行,全面提升合规经营与规范运作水平,推动公司持续、稳定、健康发展,全 力维护广大投资者合法权益。

特此报告。

高科股协水

江西沐邦高科股份有限公司董事会 西

12026年4月29日 董事会

注:全体董事、高级管理人员签字页附后。

避园半

抖

雪神

年4 月29 日

猪

(此页无正文,为江西沫邦高科股份有限公司《关于上海证券交易所纪律处分决定书

的整改报告》之签署页)

的辞

营洲

年4 月29 日

阵青