万邦德：独立董事述职报告(屠鹏飞)

万邦德医药控股集团股份有限公司 2025 年独立董事年度述职报告

本人作为万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届 董事会的独立董事,在任期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》 等有关规定和要求履行独立董事的职务。现就2025 年年度工作情况汇报如 下:

一、独立董事的基本情况

本人屠鹏飞,博士研究生学历,北京大学药学院教授、博士生导师,北 京大学中医药现代研究中心主任,国家杰出青年基金获得者,首批岐黄学 者。第十二届国家药典委员会执委、中药材和饮片第一专业委员会主任委 员,中国中药协会沙地中药材专业主任委员,中国野生植物保护协会肉苁 蓉保育委员会主任委员,《中国药学》(英文版)、《中药新药与临床药 理》杂志副主编。现任山东赛托生物科技股份有限公司独立董事、天津红 日药业股份有限公司独立董事。自2025 年1 月起担任公司独立董事,在第 九届董事会薪酬与考核委员会担任召集人,第九届董事会战略委员会、董 事会审计委员会担任委员。

报告期内本人任职期间,作为公司独立董事,任职符合相关法律法规规 定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025 年年度履职概况

(一)出席董事会、股东会情况

2025 年度,本人任期内公司共召开3 次股东会,7 次董事会,均按时 出席或列席,不存在委托出席和缺席会议或连续两次未亲自出席会议的情 况。

本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度,认真审阅会议议案及相关材料, 积极参与各项议案的讨论,对审议的所有议案均投了赞成票,没有提出异 议。

(二)参与公司董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

作为董事会薪酬与考核委员会的召集人,组织召开了1 次董事会薪酬与 考核委员会会议,监督公司董事及高级管理人员年度薪酬制度执行情况, 发挥了薪酬与考核委员会职能。

作为董事会审计委员会的委员,参与了4 次董事会审计委员会会议,未 有缺席会议情况,按规定审阅了定期报告、内部控制评价报告等,审议了 聘用会计师事务所、聘任财务总监等事项,经一致同意形成意见后向董事 会提交审计委员会意见。

本年度任职期内,公司召开了1 次独立董事专门会议,本人按时出席, 就审议事项进行审查相关资料,没有提出异议,同意将有关事项提交董事 会审议。

(三)行使独立董事特别职权事项

报告期内,本人未行使特别职权。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人在任职期间与担任审计委员会召集人的独立董事一同与公司内部审计 机构及会计师事务所进行积极沟通,了解年报编制过程中遇到的问题,听取了公 司管理层、会计师关于业绩情况、内部控制等事项的汇报,了解财务报告的编制 工作进度,确保审计工作独立有序完成。

(五)保护中小股东权益方面所做的工作

本人积极履行独立董事职责,严格遵循独立董事职责定位,利用专业知识独 立行使表决权,确保决策独立、客观;同时督促公司严格执行信息披露制度,保 障信息真实、准确、完整。通过参与股东会及独立董事专门会议机制,推动建立 透明化治理机制。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作情况

任职期间,除参加公司董事会、专门委员会及股东会会议外,通过多渠 道与公司管理层保持密切沟通,听取相关人员汇报,对公司新品研发进展 情况进行跟踪。对于公司报送的各类文件,均进行细致审阅并结合专业知 识进行独立分析,同时到公司进行现场考察,主动参加合规类培训,动态 跟踪公司日常经营、内部管理及重大事项进展,累计工作15 天。公司高度

重视与独立董事的沟通交流,积极配合和支持独立董事的工作,及时提供 决策所需资料,组织安排合规培训,从资源支持、信息共享等多维度提供 履职条件,切实保障独立董事的知情权。

三、2025 年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照相关法律法规规定,充分发挥独立董事的作用,任期内发 生的重点关注事项如下:

(一)关联交易:公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股 子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,该议案涉及控股子公司的其他少数股 东为公司实际控制人。控股子公司少数股东没有按出资额同等比例提供财务资助。 但少数股东已签署了相关担保协议,按出资比例为本次财务资助提供同比例担保。

公司向控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的, 有助于保障控股子公司经营业务发展对资金的需求,有利于降低公司的整体融资 成本。本次财务资助收取资金使用费,提供财务资助行为符合相关法律法规的规 定,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的 情况。

(二)定期报告及内部控制评价报告披露情况:公司严格依照《公司法》《证 券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按 时编制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年年度报告》《2025 年 第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》,本人对公司 拟定的信息披露文稿进行全面查阅,结合报告期内财务信息部分,确认已披露了 相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。

(三)聘任会计师事务所情况:经审计委员会前置审核并审议一致认为,北 京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中勤勉尽责,切实履行审 计机构职责,有效维护公司及股东合法权益。为保障审计工作连续性,综合考量 其业务资质、执业质量、团队胜任能力及公司发展需求,同意续聘该所为公司 2025 年度审计机构并提交董事会审议。本事项已经公司董事会及股东会审议通 过。该所具备证券、期货相关业务执业资格,能够提供真实公允的审计服务,满 足公司年度财务审计及内控审计工作要求,续聘程序符合法律法规及《公司章程》 规定,不存在损害公司及全体股东(尤其是中小股东)利益的情形。

(四)聘任高级管理人员情况:报告期内,公司董事会聘任了董事会秘书、 财务总监等高级管理人员。经董事会提名委员会资格审查,上述高级管理人员候 选人均具备相应任职资格。本人核查后认为,相关人员不存在《公司法》《上市 公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形, 亦无被中国证监会及证券交易所处罚、惩戒的记录。

(五)董事、高级管理人员薪酬情况:公司根据《董事、监事和高级管理人 员薪酬管理制度》,参考当时的行业水平及同行业上市公司的薪酬水平,并结合 公司战略发展情况和报告期内公司经营情况,确定公司董事、高级管理人员2024 年度薪酬,符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股 东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度本人任职期间,严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务, 审议公司各项议案,促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知 识,独立、客观、审慎地行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年,本人将继续秉承严谨、客观的态度,严格按照相关法律法规对独立 董事的规定和要求,认真学习法律法规和有关规定,加强与公司董事会、管理层 和相关部门之间的沟通与协作,切实维护全体股东的合法权益,推动上市公司高 质量发展。

特此报告。

独立董事:屠鹏飞

2026 年4 月30 日