神州城A3：第十届董事会第五次会议决议公告

主办券商:山西证券

神州长城股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2026 年4 月29 日

2.会议召开方式:□现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点:公司大会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月21 日以通讯方式发出

5.会议主持人:董事长陈略先生

6.会议列席人员:监事会成员、信息披露事务负责人及公司其他高管

7.召开情况合法合规性说明:

本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)会议出席情况

会议应出席董事5 人,出席和授权出席董事5 人。

二、议案审议情况

(一)审议通过《2025 年度总经理工作报告》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,由总经理代表管理层汇报2025

年经营工作情况和2026 年度工作要点并提交董事会审议。

(二)审议通过《2025 年度财务决算报告》

2025 年公司实现营业收入12,000.00 元,比上年同期下降66.67%;实现 营业利润-2,032,838,021.17 元,比上年同期下降28.14%;实现归属于母公司 股东的净利润-2,051,184,602.26 元,比上年同期下降30.3%;总资产 787,720,888.52 元,比上年同期下降2.01%;归属于上市公司股东的净资产11,875,23,466.11 元,比上年同期下降20.88%。

(三)审议通过《2025 年度董事会工作报告》

根据《公司法》、《公司章程》等其他有关法律法规的要求,向股东大会总 结、报告公司董事会2025 年主要工作,提出2026 年公司经营目标。

(四)审议通过《2025 年度独立董事述职报告》

公司独立董事余思明先生、蔡程先生向董事会提交了《2025 年度独立董事 述职报告》,并将在公司2025 年度股东大会上进行述职,具体内容详见公司同 日发布在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)上的独立董事述职 报告。

(五)审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日刊登在全国中小企业股份转让系统(www. neeq.com.cn)的《2025 年年度报告全文及摘要》。

(六)审议通过《2025 年度利润分配预案》

经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度合并报 表中归属于母公司股东的净利润为-2,051,184,602.26 元,母公司净利润为1,970,574,787.79 元,截至2025 年12 月31 日,本年度母公司可供股东分配 利润为-2,051,209,316.68 元,本公司合并资本公积金余额为 1,237,956,472.37 元。

鉴于归属于母公司股东的净利润为-2,051,209,316.68 元,公司2025 年 度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

(七)审议通过《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统(www.neeq. com.cn)的《关于2025 年度计提资产减值准备的议案的公告》。

(八)审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统(www.neeq. com.cn)的《2025 年度内部控制自我评价报告》。

公司现任独立董事余思明、蔡程对本项议案发表了同意的独立意见。

(九)审议通过《董事会关于2025 年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项 说明》

公司董事会认为:“导致保留意见的事项”充分揭示了公司面临的风险, 客观地反映了公司的实际情况和财务状况,公司董事会同意立信中联会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务报告出具的保留意见的审计报告。 公司董事会和管理层将努力采取相应有效的措施,尽早消除保留意见对公司的 影响,切实维护公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统(www.neeq. com.cn)上的《董事会关于2025 年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项 说明》。

公司现任独立董事余思明、蔡程对本项议案发表了同意的独立意见。

(十)审议通过《关于2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统(www.neeq. com.cn)上的《关于2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司现任独立董事余思明、蔡程对本项议案发表了同意的独立意见。

(十一)审议通过《关于续聘2026 年度会计师事务所的议案》

为保证上市公司审计工作的独立性与客观性,同意续聘立信中联会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度的财务及内部控制审计机构,相关审 计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。

(十二)审议通过《关于提请召开2025 年度股东大会的议案》

公司定于2025 年05 月21 日(星期四)上午10:00,在北京经济技术开发 区经海三路29 号院瑞森国际产业园A 座906 大会议室召开2025 年度股东大 会。

具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统(www.neeq. com.cn)上的《关于召开2025 年度股东大会的通知》。

(十三)审议通过《2026 年第一季度报告》

具体内容详见公司同日刊登于全国中小企业股份转让系统(www.neeq. com.cn)上的《2026 年第一季度报告》。

(十四)审议通过《拟修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转 让 系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规 定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,将原《公司章程》董事人数由5 人 变更为3 人,取消独立董事,取消董事会下设战略委员会、审计委员会等,具 体内容详见公司刊登于全国中小企业股份转让系统(www.neeq. com.cn)上的 《公司章程》。

(十五)审议通过《关于提名董事的议案》

根据《公司章程》规定,董事会由3 名董事组成。因董事蔡程离职,董事 会需要补选董事,现董事会提名余思明为公司第十届董事会候选人,任期自公 司2025 年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。该议案具体 内容见公司2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上进行披露的《神州长城股份有限公司董事任命公告》 (公告编号:2026-004)。

三、备查文件

神州长城股份有限公司第十届董事会第五次会议决议文件。

神州长城股份有限公司

董事会

2026 年4 月30 日