铭利达：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：301268证券简称：铭利达公告编号：2026-060债券代码：123215债券简称：铭利转债

深圳市铭利达精密技术股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条

件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：

1、限制性股票拟归属数量：首次授予部分归属481,600股，占公司总股本

的

0.1203%；预留授予部分归属60,750股，占公司总股本的0.0152%；合计归属542,350股，占目前公司总股本的0.1355%。

2、归属股票来源：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

公司于2026年5月29日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

本公告中的总股本以2026年5月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本（400,396,984股）为计算基准。

一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2024年限制性股票激励计划简述《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（1）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（3）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予320.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.80%。其中首次授予263.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.66%，占本激励计划拟授予权益总额的82.25%；预留56.81万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.14%，占本激励计划拟授予权益总额的17.75%。

（4）授予价格（调整前）：12.16元/股。

（5）激励对象（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象共计217人，包括公司（含分子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的其他相关员工；预留授予的激励对象共计46人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（6）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

（7）任职期限、公司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

2）公司层面的业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，其中达到触发值(An)为前提条件。

本激励计划对授予激励对象首次授予的分三期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考核目标如下表所示：

业绩考核指标

注：

①以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前

授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

业绩考核指标

注：

①以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

2、本激励计划已履行的相关审批程序

（1）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2024年3月27日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激

励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

（3）2024年3月28日，公司披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》《关于独立董事公开征集表决权的公告》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容，律师事务所出具了法律意见书。

（4）2024年3月29日至2024年4月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除收到3名员工提交的关于自愿放弃参与2024年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任何关于本次激励计划拟激励对象的异议，并于2024年4月12日披露了《监事会关于股权激励公示情况说明及核查意见》。

（5）2024年4月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。

（7）2024年6月18日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师事务所出具了相关的法律意见书。

（8）2025年3月3日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。

（9）2025年5月29日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师事务所出具了相关的法律意见书。

（10）2026年5月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意按规定为符合条件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划的相关事项进行了核查，律师事务所出具了相关的法律意见书。

（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本400,010,183股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司于2024年6月18日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将限制性股票首次授予价格进行了相应调整，首次授予价格由12.16元/股调整为11.91元/股。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

除上述因2023年度权益分派、部分员工离职及个人绩效考核结果带来的限制性股票授予价格、授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、2024年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年5月29日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会

的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜。

（二）首次授予部分和预留授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，因此首次授予限制性股票于2026年5月18日进入第二个归属期。

根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2025年3月3日，因此预留授予限制性股票于2026年3月3日进入第一个归属期。

2、限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属安排

（1）首次授予部分授予日：2024年5月16日

（2）首次授予部分归属数量：481,600股

（3）首次授予部分归属人数：127人

（4）授予价格（调整后）：11.91元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：

注：

①上述表格中不包含离职、因考核不能归属的激励对象限制性股票的情况。

②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

③本公告中部分合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

④韩芳女士在首次授予时为公司运营总监，非公司董事、高级管理人员，于2024年7月开始担任公司财务总监职务，于2025年11月开始兼任公司董事职务；程东先生在首次授予时为公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司运营副总经理，非公司董事、高级管理人员，于2025年11月开始兼任公司董事职务。

⑤韩芳女士及程东先生已出具承诺函，其未来归属的股票买卖将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规要求。

四、2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属安排

（1）预留授予日：2025年3月3日。

（2）预留授予人数：21人。

（3）预留授予数量：60,750股。

（4）预留授予价格：8.50元/股。

（5）来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（6）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

注：

①上述表格中不包含离职、因考核不能归属的激励对象限制性股票的情况。

②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

③本公告中部分合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

④程东先生在预留部分授予时为公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司运营副总经理，非公司董事、高级管理人员，于2025年11月开始兼任公司董事职务。同时，程东先生已出具承诺函，其未来归属的股票买卖将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规要求。

五、薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可归属的激励对象包含首次授予激励对象127名及预留授予激励对象21名，合计542,350股限制性股票。该等激励对象均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划首次授予部分和预留授予部分的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。首次授予部分和预留授予部分的激励对象均不属于公司持股5%以上股东。

七、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》认为：本次归属及本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次归属及本次作废符合《管理办法》和《2024年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足首次授予归属条件的激励对象办理第二个归属期和预留授予归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次首次授予部分和预留授予部分合计归属限制性股票542,350股，总股本将由400,396,984股增加至400,939,334股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；

3、广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会

2025年5月29日