天山股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度(草案)

天山材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条为进一步健全天山材料股份有限公司(简称“公司”) 薪酬管理体系,建立和完善现代企业激励和约束机制,有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性,进一步规范公司董事、高级管理 人员薪酬发放,突出薪酬绩效导向作用,根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》以及《天山材料股份有限公司章程》(简 称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规范性文件和规定,结合 公司实际,制定本制度。

第二章 适用范围

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员,具体包括 以下人员:

(一)董事包含内部董事、外部董事和独立董事。内部董事是指 由公司员工担任并领取薪酬的非独立董事(包括职工董事);外部董 事是指由非公司员工担任的,不在公司担任除董事以外职务的非独立 董事;独立董事是指由非公司员工担任的,按照《上市公司独立董事 管理办法》的规定聘请的,与公司及主要股东、实际控制人不存在可 能妨碍独立客观判断关系的董事。

(二)高级管理人员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总 裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》中规定的其他高级管理 人员。

第三章 管理机制

第三条董事、高级管理人员薪酬管理坚持以下原则:

(一)市场化原则。根据现代企业管理制度要求规范公司董事、 高级管理人员薪酬管理,推动市场对标,促进企业改革发展,强化董 事、高级管理人员责任。

(二)激励与约束相统一原则。建立薪酬与经营业绩考核评价结 果挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制,坚持“业绩增、薪酬 增,业绩降、薪酬降”的原则要求,充分调动董事、高级管理人员积 极性。

(三)统筹兼顾原则。形成公司董事、高级管理人员与职工之间 合理的收入分配关系,坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与 过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

(四)合法合规原则。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、 履职待遇和业务支出管理要求,完善配套制度,全面规范董事、高级 管理人员薪酬福利和履职待遇。

(五)公平公正与公开透明原则。薪酬标准制定兼顾岗位价值、 责任难度,考核标准清晰、方式科学,决策程序规范,分配结果公正, 薪酬与考核信息按规定披露。

第四条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人 员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会职责:

(一)负责研究董事及高级管理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;

(二)制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案;

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评;

(四)对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第六条薪酬与考核委员会办公室设在党委组织部/人力资源部, 具体职责如下:

(一)拟定董事和高级管理人员薪酬方案、考核实施细则,报薪 酬与考核委员会审议;

(二)负责董事和高级管理人员履职信息收集、考核工作的具体 组织实施,整理考核结果并报薪酬与考核委员会核定;

宜;

(三)依据考核结果办理薪酬日常核算、发放及代扣代缴相关事

(四)负责薪酬与考核相关资料的归档、保管,按规定配合信息 披露工作;

(五)完成薪酬与考核委员会交办的其他工作。

第七条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履 职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委 员会负责组织。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 其薪酬方案时,该董事应当回避。

第四章 薪酬管理

第八条根据董事和高级管理人员的工作性质、企业效益、年度 经营目标任务、经营责任和风险等因素综合确定相应的薪酬标准。

(一)董事薪酬

1.内部董事:根据内部董事在公司担任的管理职务,按照公司薪 酬管理制度要求发放薪酬,其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。 董事长领取薪酬须经公司股东会审议批准。

2.外部董事:外部董事原则上不在公司领取薪酬或津贴,但经股 东会另行批准的除外。外部董事的董事津贴包含基本津贴和履职津贴, 其中基本津贴按月发放,履职津贴依据外部董事年度考核评价结果、 企业年度经营业绩考核结果综合兑现。

3.独立董事:独立董事领取固定董事津贴,具体津贴标准由公司 股东会审议决定。独立董事因出席公司董事会和股东会、履行独立董 事工作所产生的差旅费,以及行使独立董事职权所产生的相关费用, 由公司承担。

(二)高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、业绩年薪和中长期激励收 入组成,其中业绩年薪占比原则上不低于基本年薪与业绩年薪总额的 60%。

基本年薪是年度固定薪酬,基本年薪标准根据岗位价值等确定。 业绩年薪标准根据企业效益、经营责任、风险程度等确定,与公司年 度经营业绩和个人经营业绩考核结果刚性挂钩。高级管理人员的中长 期激励按照公司依法依规制定的中长期激励方案执行,中长期激励结 果与兑现考核条件及个人经营业绩考核结果刚性挂钩。

第九条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状 况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根 据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视, 并根据实际情况进行政策调整。公司董事、高级管理人员的薪酬调整 应参考或参照以下依据:

(一)同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司 同职位的薪资增幅水平;

(二)通胀水平以及薪资的实际购买力水平;

(三)公司经营效益情况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位调整或职务变化。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

公司处于亏损期间的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环 节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条公司高级管理人员应落实任期制和契约化管理要求, 落实经营业绩考核。公司薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员任 期和年度经营业绩考核方案,具体任期和年度考核指标及目标按照 《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员经营业绩考核 办法》的相关要求执行。

第十二条公司董事薪酬或津贴和高级管理人员基本年薪按月依 据考勤发放,以现金形式支付。公司高级管理人员的业绩年薪,由公 司薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度和年度公司经营业绩考 核完成情况并结合个人年度经营业绩考核结果制定,经公司董事会批 准后,按考核周期年度发放,以现金形式支付。公司高级管理人员的 中长期奖励收入按照公司制定的中长期激励方案的兑现要求执行。

公司董事和高级管理人员因换届、改选以及任期内辞职等原因离 任的,根据其实际任期和实际绩效计算薪酬并发放。经股东会批准聘 任的董事,自聘任次月起发放董事津贴。高级管理人员岗位变动的或 新聘任的高级管理人员,从聘任次月开始根据岗位执行新的薪酬标准, 业绩年薪按照其实际任期月数兑现。

第十三条公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级 管理人员绩效薪酬递延支付机制,原则上递延支付期限为3 年。

第十四条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》,对符合 条件的董事、高级管理人员实施股权激励和员工持股等激励机制。公

司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续 发展,不得损害公司及股东的合法权益。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公 司将按照国家和公司的有关规定,从薪酬中扣除(或代扣代缴)下列 款项,剩余部分发放给个人:

(一)个人所得税;

分;

(二)各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部

(三)国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十六条高级管理人员的福利按照公司薪酬福利管理办法的有 关要求和标准执行;履职待遇按照公司相关办法执行。

第五章 责任追究与止付追索

第十七条公司董事和高级管理人员在任职期间,因违反法律、 法规和规范性文件或者公司制度的规定,严重损害公司利益或造成公 司重大经济损失的,公司可视其责任和损失情况,经董事会或股东会 审议后,扣减或取消其薪酬或津贴。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事、高级管理人员业绩年薪和中长期激励收入予以重新 考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根 据情节轻重减少、停止支付未支付的业绩年薪和中长期激励收入,并

对相关行为发生期间已经支付的业绩年薪和中长期激励收入进行全 额或部分追回。

第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高 级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权 益,不得进行利益输送。

第二十条公司董事和高级管理人员在任职期间,发生以下任一 情形,公司可不予发放津贴和业绩年薪或扣减递延薪酬,并对相关情 形发生期间已经支付的津贴、业绩年薪和中长期激励收入进行全额或 部分追回:

(一)因涉嫌违法违规违纪被有权机关调查或采取强制措施或受 到行政处罚的;

(二)被证券交易所公开谴责或者宣布不适当董事、高级管理人 员的;

(三)违反忠实勤勉义务,严重损害公司利益的;

(四)其它监管机构,公司股东会、董事会认定严重违反公司有 关规定的情形。

第六章 附 则

第二十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、 行政法规、中国证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公司 章程》的规定相冲突的,以法律、行政法规、中国证监会或深圳证券 交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。