国统股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度

新疆国统管道股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善新疆国统管道股份有限公司(以下简 称国统股份)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立健全激励约 束机制,有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性,提高国 统股份经营管理水平,维护国统股份及股东的合法权益,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法 规及《公司章程》的有关规定,结合国统股份实际,制定本制度 0

第二条 本制度适用对象为国统股份董事、高级管理人员, 具体包括以下人员:

(一)内部董事(含职工代表董事):是指与国统股份签订 聘任合同或劳动合同的国统股份高级管理人员或其他员工兼任的 非独立董事;

职工代表董事:是指通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生的董事。

(二)外部董事:是指不与国统股份签订劳动合同且在公司 担任除董事外的其他职务的非独立董事;

(三)独立董事:是指国统股份按照《上市公司独立董事管 理办法》规定聘任的,与国统股份及国统股份主要股东、实际控 制人不存在直接或间接利害关系,或其他可能影响其进行独立客

观判断关系的董事。

(四)高级管理人员:是指由国统股份董事会聘任的总经理 、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及《公司章 程》中规定的其他高级管理人员。

第三条 薪酬管理基本原则

1. 按劳分配、岗薪匹配、权责对等、绩优薪优;

2. 短期激励与中长期激励相结合,薪酬与经营业绩、风险管 控挂钩;

3. 兼顾行业水平、区域水平与国统股份内部公平;

4. 实行薪酬递延支付、追索扣回机制,强化履职责任约束;

5. 合规透明、按程序审议、依规对外披露。

第二章薪酬管理组织机构及职责

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员 薪酬方案制定,并依据业绩考核结果,向董事会提出薪酬兑现建 议;负责检查和监督董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况等 工作。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露;高级管 理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露

第六条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第七条 国统股份人力资源部门、财务管理部门负责配合董 事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体 实施。

― 2 ―

第三章 工资总额决定机制与薪酬结构

第八条 国统股份实行工资总额决定机制:工资总额预算以 上年度工资总额清算额为基础,根据企业类型以及当年经济效益 和劳动生产率的预算情况,参考劳动力市场价位,分类确定决定 机制,合理编制年度工资总额预算。

第九条 国统股份应当结合行业水平、发展策略、岗位价值 等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技 能人才倾斜。

第十条 国统股份董事、高级管理人员的薪酬构成及发放:

(一)独立董事:独立董事领取固定的独立董事津贴, 津贴标准依据股东会决议执行。除上述津贴外,不领取其他形式 的薪酬。独立董事不参与国统股份内部的与薪酬挂钩的绩效考核 0

(二)外部董事:外部董事不在国统股份领取津贴,经股东 会另行批准的除外;

(三)内部董事(含职工代表董事):在国统股份担任高级 管理人员或其他全职职务的非独立董事,其薪酬按照其所任职务 对应的国统股份薪酬管理相关制度执行,其董事职务不单独领取 董事津贴等薪酬;

(四)高级管理人员:高级管理人员按照其在国统股份的具 体任职岗位,根据国统股份现行的薪酬管理制度领取相应的薪酬 。国统股份高级管理人员的基本薪酬,依据相应岗位标准按月发 放;绩效薪酬按照高级管理人员薪酬方案,年度绩效考核评价后

― 3 ―

发放。

第十一条 在国统股份担任具体职务的非独立董事、高级管 理人员薪酬由年度薪酬和中长期激励收入构成,年度薪酬包括基 本年薪、绩效年薪和奖励薪酬(或任期激励收入)。其中绩效薪 酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条 国统股份董事和高级管理人员薪酬应当与市场发 展相适应,与国统股份经营业绩、个人业绩相匹配,与国统股份 可持续发展相协调。

第十三条 国统股份可以依照相关法律法规和《公司章程》, 实施股权激励和员工持股等激励机制。国统股份的激励机制,应 当有利于增强国统股份创新发展能力,促进国统股份可持续发展, 不得损害国统股份及股东的合法权益。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十四条 董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当 以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪 酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经 审计的财务数据开展。

第十五条 国统股份独立董事的年度津贴可分期支付或一次 性支付。

第十六条 国统股份高级管理人员的基本薪酬,依据相应岗 位标准按月发放;绩效薪酬按照高级管理人员薪酬方案,年度绩 效考核评价后发放。

第十七条 董事和高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额, 国统股份将按照相关法律法规和国统股份的有关规定,从津贴或

― 4 ―

薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等 由个人承担的部分,剩余部分发放给个人。

第十八条 董事、高级管理人员因换届、改选、退休、任期 届满、任期内辞职等原因离任,年度内发生岗位和职务变更的, 按任职时段计算其当年薪酬。

第十九条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为国统股份的 经营战略服务,并随着国统股份经营状况的不断变化而作相应的 调整以适应国统股份进一步发展的需要。

第五章薪酬递延、追索与扣回机制

第二十条董事、高级管理人员及关键风险岗位绩效薪酬实行 递延支付管理,递延期限不少于3年,分年度分期兑现;递延期间 出现违规违纪、履职失责的,暂停支付未兑现递延薪酬。

第二十一条 国统股份因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

国统股份董事和高级管理人员违反义务给国统股份造成损失, 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错 的,国统股份应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪 酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

本追索扣回机制同时适用于已经离任或退休的董事和高级管 理人员。

第二十二条国统股份董事、高级管理人员任职期间,存在下 列情形之一的,国统股份有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放,

― 5 ―

并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或 部分追回:

(一)任职期间发生财务造假、会计差错重大追溯调整,虚 增经营业绩的;

(二)因违规决策、履职不力、内控失效造成国统股份重大 资产损失、重大经营风险的;

(三)受到监管机构行政处罚、交易所纪律处分的;

(四)发生重大安全生产事故、重大合规责任事故负有主要 领导责任的;

(五)违反廉洁从业、关联交易管理、信息披露规定等严重 违规行为的

(六)国统股份股东会、董事会认定严重违反国统股份有关 规定的其他情形。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规 、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度 内容若与后续颁布或修订的国家法律、法规、规范性文件以及经 合法程序修订的《公司章程》的规定不一致的,按照新的生效规 定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效,修改时 亦同。本制度若与公司2022年11月17日公布的《新疆国统管道股 份有限公司薪酬管理制度》存在不一致的,以本制度的规定为准

― 6 ―