鞍钢股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度

鞍钢股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度

第一章总 则

第一条 为建立健全科学、规范、透明的董事、高级管 理人员薪酬管理体系,强化激励约束机制,促进鞍钢股份有 限公司(以下简称公司)战略目标实现与可持续发展,保障 股东、公司及员工利益,依据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《鞍钢股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关规定,结合公 司实际,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级 管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等,以《公司章程》界定为准)。

第三条 董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则:

(一)战略导向原则。聚焦核心战略目标,强化绩效导 向,通过考核指标设计引导其紧密服务于公司中长期发展战 略与股东价值最大化目标。

(二)价值创造原则。薪酬与履职表现及组织经营成果 深度绑定,实行“业绩升则薪酬增、业绩降则薪酬减”的刚 性联动机制。

(三)市场对标原则。薪酬水平基于行业、规模、地域

可比企业的市场化数据进行动态校准,确保具备外部竞争力 的同时兼顾内部公平性与成本合理性。

(四)风险共担原则。通过递延支付、追索止付及长期 激励锁定期等机制,对因重大决策失误、财务造假或未勤勉 尽责导致公司受损的,依法依规追溯收回已发放薪酬。

(五)合规透明原则。推进薪酬分配市场化、规范化, 严格薪酬分配决策程序,确保程序合法、过程公开、结果可 监督,切实保障投资者知情权与治理参与权。

第二章薪酬管理机构职责

第四条 公司董事会主要职责:

(一)审议董事薪酬方案;

(二)批准高级管理人员薪酬方案;

(三)监控、指导董事、高级管理人员考核评价和薪酬 管理制度的运行;

(四)审定董事、高级管理人员考核评价和薪酬管理运 行中的重大或突发变化事项。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出 建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励

对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划;

(四)法律法规、公司章程及《鞍钢股份有限公司薪酬 与考核委员会职权范围书》规定的其他事项。

第六条 公司人力资源部、企业管理部、财务运营部等 相关职能部门按照董事和高级管理人员薪酬政策与方案、经 营业绩考核办法负责具体实施。

第七条 董事薪酬方案由股东会决定,高级管理人员薪 酬方案由董事会批准,并向股东会说明。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。

董事、高级管理人员薪酬方案及年度薪酬情况依据相关 法律、法规予以披露。

第三章薪酬结构及执行标准

第八条 公司独立董事薪酬采取固定津贴形式。公司执 行董事、职工董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年 薪、中长期激励等构成,其中绩效年薪占比原则上不低于年 薪总水平(基本年薪+绩效年薪)的60%。

入。

(一)基本年薪:是履行正常职责所获得的年度基本收

(二)绩效年薪:是按经营业绩实现程度和特别奖励而

获得的年度收入。

(三)中长期激励:是对长期经营业绩和贡献给予的激 励,包括任期激励以及股权激励、分红激励、科技成果转化 等收益。

第九条 公司执行董事、职工董事和高级管理人员除上 述薪酬外,可领取符合国家和公司相关政策规定的津贴、补 贴、福利等薪酬外待遇。

第十条 公司董事、高级管理人员薪酬按以下标准执行:

(一)公司独立董事领取的固定津贴,标准经股东会批 准后定时发放,除此之外不再领取其他报酬。

(二)公司执行董事和职工董事按照其在公司内部担任 的其他职务开展绩效考核评价及确定薪酬标准,不因其担任 董事职务而在公司领取额外的薪酬。

(三)公司非执行董事不在公司领取薪酬。

(四)公司高级管理人员按照其在公司内部担任的管理 职务开展绩效考核评价及确定薪酬标准。

第四章考核与薪酬发放

第十一条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评 价等方式进行,并按照履职评价结果发放独立董事津贴。

公司执行董事、职工董事和高级管理人员承担与公司业 绩要求相匹配的考核指标,绩效年薪严格与年度综合考核评 价结果挂钩,考核结果称职及以上的,按相应标准兑现,考

核结果基本称职及以下或受到处分处理的,相应扣减甚至不 予发放绩效年薪。

第十二条 公司独立董事津贴经股东会批准后定时发 放。公司执行董事、职工董事和高级管理人员依据相应岗位 标准按月发放薪酬,月度薪酬包含基本年薪和部分绩效年薪, 一定比例的绩效年薪在年度报告披露和综合考核评价后支 付,综合考核评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任 期内辞职等原因离任的,除另有约定外,按其实际任期计算 薪酬并予以发放。

第十五条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入, 公司根据法律法规的规定,代扣个人所得税。

第五章薪酬的止付追索

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长 期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规 行为负有过错的,公司应依法依规要求赔偿,同时根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入,

并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励 收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲 突的,以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 为准。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行, 修订时亦同。