联合光电：广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前业绩异常的专项核查意见

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关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易前业绩异常的

专项核查意见

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811F/12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China518038

电话(Tel.)：(0755)88265288传真(Fax.)：(0755)88265537

网址(Website):www.sundiallawfirm.com

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广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易前业绩异常的

专项核查意见

致：中山联合光电科技股份有限公司根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。鉴于上市公司2025年度归属于上市公司股东的净利润较2024年度下降50%以上，信达律师根据《监管规则适用指引――上市类第1号》的相关规定，对相关方承诺及其履行情况、上市公司及其实际控制人、现任董事、高级管理人员的守法合规情况进行查验，并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前业绩异常的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”“本核查意见”）。

信达及信达律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本核查意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些

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数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，并不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。

信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到上市公司的如下保证：上市公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等；上市公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏，相关文件不存在虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

对于本核查意见中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

信达同意上市公司在本次交易的相关申请文件中自行引用或按证券监管机构的要求引用本核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

如无特别说明，《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书中的简称、释义及声明亦适用于本专项核查意见。

信达出具的本核查意见仅供联合光电为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

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一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件、上市公司出具的书面确认，并经信达律师核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，联合光电及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括针对本次交易作出的承诺）详见附件。

根据上市公司出具的书面确认并经信达律所查询深交所网站“监管措施”和“承诺事项及履行情况”板块、中国证监会网站及其“证券期货市场失信记录查询平台”，信达律师认为，截至查询日，附表所列的承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明、上市公司内部控制评价报告及相应的内部控制鉴证报告/内部控制审计报告、上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，最近三年，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。

经核查，信达律师认为，最近三年上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被

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中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据联合光电及其重要子公司的无违法违规版公共信用报告、《诚信信息报告》，联合光电控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站，最近三年，上市公司受到的行政处罚、监管措施如下：

1.行政处罚

最近三年上市公司受到的行政处罚情况如下：

根据《税务行政处罚决定书（简易）》，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所于2024年

月

日向上市公司控股子公司武汉华睿视谱智能科技有限公司（以下简称“武汉华睿”）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（武东新税一简罚[2024]660号），武汉华睿领购的7份非定额空白增值税普通发票，因保管不善，已丢失。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处

万元以下的罚款；情节严重的，处

万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”的规定，以及《湖北省税务行政处罚裁量基准》第

项“丢失发票或者擅自损毁发票，非定额发票，份数在200份以下的，处100元以上1,000元以下罚款；有违法所得的予以没收”，该局认定武汉华睿上述违法行为的违法程度为一般，对武汉华睿该行为处以罚款100元。

国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所认定武汉华睿的上述违法行为的违法程度为一般，处罚金额为100元，不属于情节严重的情形，且武汉华睿已经缴纳了罚款。故该等罚款不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质障碍。

2.纪律处分、监管措施情况

2025年3月24日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对中山联合光电科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2025〕第

号）。深交所创业

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板公司管理部认为上市公司存在以下违规行为：

（

）信息披露不准确：上市公司披露大载重四足机器人计划于2024年量产的预测性信息缺乏合理、谨慎、客观的前提依据，相关信息披露不准确。（

）信息披露不及时：上市公司在《2023年年度报告》中自愿披露大载重四足机器人计划在2024年量产后，未及时披露该项业务的重大进展情况。（

）在非法定渠道发布应披露事项：上市公司在尚未于法定信息披露渠道披露已终止大载重四足机器人业务的情况下，在互动易平台上回答投资者关于上市公司大载重四足机器人2024年量产情况时称，根据上市公司的市场定位及经营战略，上市公司暂无大载重四足机器人产品。

根据上市公司出具的书面确认，联合光电高度重视深交所在《监管函》中的问题和要求，并以此为契机，深刻汲取教训，现已严格制定切实有效的整改措施并持续优化执行，上市公司将在后续工作中切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习，持续完善上市公司内部控制体系建设，进一步提高上市公司信息披露和规范运作水平，严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务，全力维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

截至查询日，除上述情况外，联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为：

1.上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形；

2.最近三年，联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除本核查

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意见所述的深交所监管函外，联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前业绩异常的的专项核查意见》之签署页）

广东信达律师事务所负责人：

李忠

李运

李运廖敏

廖敏年月日

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附件：公司及相关方的承诺及履行情况

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