联合光电：国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

6-9-29-1

国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“联合光电”）拟以发行股份及支付现金的方式向王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、赵志坤购买其合计持有的东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“标的公司”或“长益光电”）92.62%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年

月

日发布的《监管规则适用指引――上市类第

号》（以下简称“《

号指引》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）上市后的承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，联合光电及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，自联合光电上市之日至本核查意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《监管规则适用指引――上市类第1号》的相关要求，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

6-9-29-2

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023-2025年度无保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZI10289号、信会师报字[2025]第ZI10175号、信会师报字[2026]第ZI10192号）、《中山联合光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZI10291号、信会师报字[2025]第ZI10177号、信会师报字[2026]第ZI10194号）和《中山联合光电科技股份有限公司2024内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10176号）、《中山联合光电科技股份有限公司2025内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10193号）。

最近三年联合光电不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。

（二）最近三年联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站。

1、行政处罚

最近三年上市公司受到的行政处罚情况如下：

根据《税务行政处罚决定书(简易)》，国家税务总局武汉东湖新技术开发区

6-9-29-3

税务局第一税务所于2024年3月28日向上市公司控股子公司武汉华睿视谱智能科技有限公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（武东新税一简罚[2024]660号），武汉华睿视谱智能科技有限公司领购的7份非定额空白增值税普通发票，因保管不善，已丢失。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款;情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”的规定，以及《湖北省税务行政处罚裁量基准》第39项“丢失发票或者擅自损毁发票，非定额发票，份数在200份以下的，处100元以上1,000元以下罚款；有违法所得的予以没收”，我局认定你单位上述违法行为的违法程度为一般，对你单位该行为处以罚款100元。

武汉华睿视谱智能科技有限公司因丢失发票被处罚的金额为100元，低于1万元，不属于情节严重的情形；国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所认定上述违法行为的违法程度为一般，且已经缴纳了罚款。故该等罚款不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成重大不利影响。

、纪律处分、监管措施情况

2025年3月24日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对中山联合光电科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2025〕第30号）。

深交所创业板公司管理部认为上市公司存在以下违规行为：

、信息披露不准确：上市公司披露大载重四足机器人计划于2024年量产的预测性信息缺乏合理、谨慎、客观的前提依据，相关信息披露不准确。

2、信息披露不及时：上市公司在《2023年年度报告》中自愿披露大载重四足机器人计划在2024年量产后，未及时披露该项业务的重大进展情况。

3、在非法定渠道发布应披露事项：上市公司在尚未于法定信息披露渠道披露已终止大载重四足机器人业务的情况下，在互动易平台上回答投资者关于上市公司大载重四足机器人2024年量产情况时称，根据上市公司的市场定位及经营战略，上市公司暂无大载重四足机器人产品。

6-9-29-4

深交所创业板公司管理部提醒：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

联合光电高度重视深交所在《监管函》中的问题和要求，并以此为契机，深刻汲取教训，现已严格制定切实有效的整改措施并持续优化执行。上市公司将在后续工作中切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习，持续完善上市公司内部控制体系建设，进一步提高上市公司信息披露和规范运作水平，严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务，全力维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

截至本核查意见出具日，除上述情况外，联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（三）独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，最近三年，联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本核查意见所述的深交所监管函外，联合光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

6-9-29-5

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023-2025年度无保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZI10289号、信会师报字[2025]第ZI10175号、信会师报字[2026]第ZI10192号），了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，检查了主要科目的明细，查阅了主要业务合同，抽取相关凭证资料，并对上市公司主要客户、供应商进行函证及走访。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性、会计处理具备合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中山联合光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZI10291号、信会师报字[2025]第ZI10177号、信会师报字[2026]第ZI10194号）；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中山联合光电科技股份有限公司2024内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10176号）、《中山联合光电科技股份有限公司2025内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10193号）；查阅了上市公司最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则规定。

6-9-29-6

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

经核查最近三年审计报告，并复核应收账款单项计提坏账准备的客户情况、上一年末回款凭证、上市公司重大减值事项报送审批记录等，上市公司最近三年

会计政策变更、会计差错变更和会计估计变更，应收账款、存货、商誉资产减值准备的情况如下：

1、会计政策变更

（1）2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2022年

月

日公布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2022〕

号，以下简称“解释第

号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年

月

日起施行。上市公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。执行解释16号对2022年12月31日财务报表相关项目影响较小，未进行追溯调整。

（2）2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

）财政部于2023年

月

日公布了《企业会计准则解释第

号》（财会（2023）

号，以下简称“解释第

号”），上市公司自2024年

月

日起施行“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。

2）财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会（2023）11号），上市公司自2024年1月1日起施行，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。3）财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会（2024）24号，以下简称“解释第18号”），上市公司自2024年12月6日起

6-9-29-7

执行“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。

（3）2025年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

）财政部于2025年

月

日发布《标准仓单交易相关会计处理实施问答》，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

上市公司报告期未涉及标准仓单业务，执行该规定对上市公司无影响。

）2025年

月

日，财政部发布《企业会计准则解释第

号》（财会〔2025〕

号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年

月

日起施行。根据上述会计准则解释的发布，上市公司需对会计政策进行相应变更，并于2026年1月1日起开始执行上述企业会计准则。执行《企业会计准则解释第19

6-9-29-8

号》的相关规定对上市公司报告期内财务报表无重大影响。

2、会计差错更正或会计估计变更

（1）会计差错更正联合光电最近三年不存在会计差错更正。

（2）会计估计变更1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则根据《企业会计准则第

号――会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

2）最近三年主要会计估计变更

）变更前后对比变更后：

变更前：

6-9-29-9

、应收账款、存货和商誉的资产减值准备情况上市公司最近三年的应收账款、存货和商誉的资产减值准备期末余额情况如下：

单位：万元

根据上市公司最近三年年度报告、最近三年立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告、2024年和2025的内部控制审计报告等，经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在置出资产情形。

6-9-29-10

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签章页）

国投证券股份有限公司

2026年

月

日

6-9-29-11

附件：公司及相关方的主要承诺及履行情况

6-9-29-12

6-9-29-13

6-9-29-14

6-9-29-15

6-9-29-16

6-9-29-17

6-9-29-18

6-9-29-19