华安证券：对外投资管理办法

华安证券股份有限公司对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范华安证券股份有限公司(以下简称“公司”) 对外投资决策及管理程序,建立系统、完善的制度体系,有效防 范投资风险,保障公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司国有股权监督 管理办法》等有关法律法规、自律规则及公司《章程》、“三重一 大”决策管理相关规定,特制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司以现金、实物、有 价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的,并 形成控、参股关系或取得所有权的各种投资,包括股权投资、固 定资产投资等,但不包括自营投资、受托理财投资、因承销业务 产生的证券投资,新三板挂牌股票投资,做市业务产生的股权投 资,私募基金管理子公司及另类投资子公司的股权投资业务等与 公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他投资。

公司与关联方的投资构成关联交易,除应当遵守本办法的规 定外,还应当遵守关联交易相关制度规定。

第三条对外投资应遵循以下基本原则:

(一)符合国家产业政策,符合公司的经营宗旨,聚焦主责 主业;

(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和

整体实力,促进股东价值最大化;

(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于 防范经营风险,提高投资收益,维护股东权益。

第二章对外投资的机构职责

第四条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外 投资的决策机构,分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董 事会议事规则》《经理层工作细则》等所规定的决策权限及程序, 对公司的对外投资做出决策。

第五条公司董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协 调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第六条公司战略发展部负责根据公司发展战略,进行拟投 资股权项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行必要性论证, 提起项目动议。

第七条公司股权管理部门负责建立股权投资台账,保管股 权投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证 书等,做好产权登记相关工作。

第八条公司综合管理部和信息技术部根据公司《采购管理 办法》等规定负责固定资产投资项目的发起与管理工作。

第九条公司法律合规部负责对拟投资项目进行合规性评估; 风险管理部负责做好投资决策前风险评估,项目实施过程中的风 险监控、预警和处置。

第十条公司计划财务部负责建立对外投资负面清单并不定

期更新,编制年度投资计划,办理投资项目出资手续,进行对外 投资财务管理等工作。

第十一条公司稽核审计部负责对投资项目进行审计监督, 对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请 项目投资审批机构讨论处理。

第三章对外投资的决策程序

第十二条对外投资决策原则上应经过拟投资项目调研、项 目动议、项目立项、项目执行等阶段。

第十三条新设控股子企业,由公司战略发展部提起动议, 公司成立筹备工作组。筹备工作组牵头负责子企业成立相关事项, 报相应决策机构审议及监管部门审批后执行。

新设参股企业或投资已设立的企业,由公司战略发展部提起 动议,公司成立工作小组,负责可行性研究调研、草拟合作意向 书等材料,经相应决策机构审议及监管部门审批(如需)后执行。

对控、参股公司增资的程序按照公司《国有资产交易管理办 法》相关规定执行;固定资产投资程序按照公司《采购管理办法》 相关规定执行。

第十四条公司对外投资达到以下标准之一的,应当提交董 事会审议,并及时披露:

(一)对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公

司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万 元;

(三)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额 超过1000 万元;

(五)对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十五条公司对外投资达到下列标准之一的,除应当及时 披露外,还应当提交股东会审议:

(一)对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万 元;

(三)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额

超过5000 万元;

(五)对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则,适用前款 规定。已经按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。

第十六条董事会决策权限以下且未达到披露标准的对外投 资,由总经理办公会议或其授权的机构审议批准。

第十七条上述决策层级标准如法律法规或监管机构另有规 定的,从其规定处理。涉及公司对外投资负面清单内的监管类或 限制类项目还应当向省国资委履行相关审核或备案手续。

第四章对外投资的处置

第十八条公司每年开展对外投资运营评价工作。出现或发 生下列情况之一时,公司可以处置对外投资:

(一)按照公司章程规定或特许经营协议规定,投资项目(企 业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务, 依法实施破产;

营;

(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经

(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时;

(五)投资项目(企业)不具备竞争优势、风险较大、经营 情况难以掌握;

(六)公司发展战略或经营方向发生调整的,这种调整使得 投资项目不符合公司发展战略;

(七)投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(八)公司由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(九)公司认为有必要的其他情形。

第十九条公司处置对外投资可以采取产权转让、产权置换、 被投资企业清算注销等合适的方法。

第二十条公司对外投资的处置参照项目投资时的决策程序 执行。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及国有资 产监督管理的规定履行财务审计、资产评估和产权交易等程序。

第五章对外投资的管理与监督

第二十一条股权投资完成后相关管理工作按照公司《控、 参股公司管理办法》执行,公司依据所投资企业《章程》的规定 委派或推荐董事、监事、高级管理人员参与被投资企业决策,进 行被投资企业财务及风险管控。固定资产管理按照公司《实物资 产管理办法》执行。

第二十二条公司计划财务部应对公司的对外投资项目进行 全面完整的财务记录及详尽的会计核算,按每个投资项目分别建 立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符

合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条公司对外投资不得存在以下行为:

(一)投资负面清单中禁止类项目,或未就监管类或限制类 项目履行相应报备手续;

(二)未按规定进行可行性研究或风险分析,尽职调查存在 重大疏漏;

(三)未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围投资;

(四)未按照规定订立、履行合同,未履行或未正确履行职 责致使合同标的价格明显不公允;

(五)利用关联交易输送利益;

(六)操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果;

(七)法律法规及监管规定的其他禁止性行为。

第二十四条公司相关人员违反本办法规定,未履行或未正 确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果 的,依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关 于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《安徽省省 属企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等有关规定及 公司相关制度,依规依纪追究相关人员责任;涉嫌犯罪的,依法 移送司法机关处理。

第六章附则

第二十五条本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规和 公司《章程》等相关规定执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法自股东会审议通过之日起开始实施。