华安证券：董事、高级管理人员考核与薪酬管理规定

华安证券股份有限公司董事、高级管理人员考核及薪 酬管理规定

第一章总则

第一条为完善华安证券股份有限公司(以下简称“公 司”)治理制度,规范公司董事、高级管理人员考核与薪酬 管理,树立和践行正确政绩观,健全长效激励约束机制,促 进公司稳健经营与高质量发展,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上 市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司建立稳健薪酬 制度指引》等法律法规、监管规定、自律规则以及公司章程 等规定,结合公司实际,制定本规定。

第二条本规定适用下列人员:

(一)内部董事,指在公司担任职务、与公司建立劳动 关系的董事,含职工董事;

(二)外部董事,指由股东委派、不在公司担任除董事 以外职务的非独立董事;

(三)独立董事,指公司按照《上市公司独立董事管理 办法》等监管法规聘请的,与公司及主要股东、实际控制人 不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事;

(四)高级管理人员,指公司总经理、副总经理、财务 总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官, 以及董事会决议认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的考核与薪酬管理遵 循以下原则:

(一)战略导向、稳健经营。践行金融报国、金融为民 理念,薪酬与风险特征、持续期限相匹配,保障全面风险管 理有效落地;

(二)业绩挂钩、依法合规。与公司经营绩效、个人履 职、合规风控、社会责任紧密挂钩,重大合规风控事件实行 一票否决,严禁过度激励、短期激励;

(三)公平透明、长效约束。决策程序公开透明,兼顾 股东、员工、投资者等利益相关者合法权益,建立递延支付、 追索扣回长效机制;

(四)对标行业、兼顾监管。参考行业水平,符合国资 监管、证券监管及上市公司治理要求,激励与约束并重、效 率与公平统一。

第四条股东会决定董事薪酬方案,对董事进行履职评 价,听取高级管理人员薪酬方案说明并监督执行。

董事会承担董事、高级管理人员薪酬管理的主体责任, 负责审议薪酬管理制度、薪酬总额预算、高级管理人员绩效 考核与薪酬方案,向股东会报告董事履职、绩效评价及薪酬 情况,督促制度落地。

董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高 级管理人员薪酬政策与方案,对薪酬政策合规性、合理性发 表意见,发现缺陷提请董事会纠正;组织履职与绩效评价, 提出考核与薪酬建议;

公司管理层负责组织实施薪酬管理制度及董事会决议, 指定专门部门负责薪酬日常管理、预算编制、绩效考核、薪 酬核算发放等工作,为董事会及薪酬与考核委员会正常履职 提供支持。

第五条公司与董事、高级管理人员签订履职协议或聘 任合同,约定任期、岗位职责、绩效考核、薪酬待遇、递延 支付、追索扣回、解聘条件、离职后义务、违约责任等事项。

第二章考核管理

第六条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效 与履职评价标准和程序。

股东会每年审议董事会工作报告,对年度董事履职情况 进行整体评价;独立董事每年就履职能力、履职情况特别是 独立性进行自我评价,并向股东会提交述职报告。

高级管理人员绩效考核结合公司年度综合考核工作开 展,经党委会前置研究、薪酬与考核委员会审查、董事会评 定后生效,结果作为薪酬、聘任、奖惩的重要依据。

考核评价以经审计的财务数据、合规风控记录、监管评 价、履职档案为基础,确保客观公正。

第七条公司对董事长、高级管理人员、主要业务部门负 责人、分支机构负责人和核心业务人员(以下统称关键岗位 人员)实行长周期考核,绩效考核指标须包含3 年及以上长 期指标,兼顾短期业绩与长期价值。

考核指标包括经济效益指标、合规风控指标、社会责任 指标等,对重大合规风控事件实行一票否决:

(一)经济效益指标:体现服务实体经济、财富管理、 业务功能性等要求,与公司分类评价、行业对标挂钩;

(二)合规风控指标:覆盖廉洁从业、合规质效、风险 管理、反洗钱等,不得仅以外部处罚作为唯一考量;合规性 专项考核占比不低于15%;

(三)社会责任指标:涵盖职业道德、投资者保护、服 务乡村振兴、社会公益、行业文化建设等。

第八条对合规总监、首席风险官年度考核时,不得采取 其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等影响独立性 的考核。其中,对合规总监进行年度考核时,应当就其履行 职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的 意见,中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董 事会调整考核结果。

第九条绩效评价结果作为董事、高级管理人员绩效薪 酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。未通过考核 或存在重大违规的,相应扣减、停发绩效薪酬及中长期激励。

第十条公司因财务造假、重大错报等对财务报告进行 追溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中 长期激励收入予以重新考核,并相应追回超额发放部分。

第三章薪酬管理

第十一条公司董事(独立董事及不在公司领薪的董事 除外)、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴 和福利、中长期激励收入等构成。

(一)基本薪酬:按月固定发放,体现岗位职责、风险 责任与行业水平;

(二)绩效薪酬:与考核结果挂钩,占比不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的50%;

(三)福利津补贴:按国家及公司规定执行,不得用于 规避递延支付、追索扣回;

(四)中长期激励:按监管规定实施股权激励、分红激 励等,与长期业绩、风险管控挂钩。

独立董事实行固定津贴制,标准由薪酬与考核委员会提 出,经董事会、股东会审议确定并披露。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬分配方案,应当 明确薪酬确定依据和具体构成,充分考虑市场周期波动影响 和行业及公司业务发展趋势,适度平滑薪酬发放安排,同时 做好薪酬激励的极值管控和节奏控制。

其中,董事薪酬方案经董事会审议通过后提交股东会批 准,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理 人员的薪酬方案,由董事会批准,向股东会说明,并予以充 分披露。

第十三条关键岗位人员绩效薪酬的40%以上(含)应当 采取递延支付的方式,递延支付速度按照不快于等分比例原 则确定,递延支付期限不少于3 年(含),递延支付起付年 应当不早于绩效薪酬归属年度(T 年)往后的第2 年(T+2 年)。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司 的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而作相应 的调整,以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期 内辞职等原因离任的,按其实际任职时间和履职考核情况予 以发放薪酬。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以 下任意一种情况的,公司根据实际情况可以减少、停止支付 未支付部分的薪酬,要求其退还相关行为发生当年相关的全 部或一定比例的绩效薪酬,减少、停止对其实施中长期激励 等:

(一)被证券交易所公开谴责或被公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员的;

的;

(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

(三)违反公司规章制度,情节严重的;

(四)未能勤勉尽责,对公司违法违规行为或风险负有 责任的或者导致公司出现过度风险敞口的;

(五)严重失职,营私舞弊,给公司造成重大经济损失 或者声誉损害的;

(六)违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;

(七)公司薪酬管理制度、违规经营投资责任追究制度 以及上级部门有关文件规定的薪酬追索扣回的其他情形的。

追索扣回期限原则上与相关责任人的违法违规行为发 生期限一致。董事、高级管理人员离职和退休的,同样适用 前款规定,相关人员应当配合。

追索扣回具体标准按照公司《薪酬管理办法》、《违规 经营投资责任追究制度》等有关规定执行。

第十七条公司业绩较上一年度由盈利转为亏损或者亏 损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当下降,未相 应下降的,应当披露原因。

第十八条公司建立以预算管理为核心,与经济效益联 动的工资总额决定机制,根据主营业务周期性特点,实行 周期制管理,向国资监管部门备案。公司结合经营业绩、 合规风控、发展战略、股东长期利益,综合考虑劳动生产 率、人工成本产出效率、员工工资水平市场对标等效率和 水平调控,加强工资总额预算管理,将各级子公司全部纳 入预算编制范围,所有工资性支出纳入工资总额管理。综合 公司实际情况和市场水平合理确定不同职务、不同岗位人员 的薪酬标准和水平。

第四章监督与披露

第十九条公司建立薪酬管理分级审批、交叉复核、独立 监督机制,将董事、高级管理人员薪酬管理纳入声誉风险管 理,违法违规行为记入执业声誉信息库。

第二十条公司按法律法规、证监会及交易所要求,在年 报等文件中披露薪酬管理理念、原则、制度执行、董事及高 级管理人员薪酬等信息,确保真实、准确、完整。

第五章附则

第二十一条子公司董事、高级管理人员绩效考核与薪 酬管理,参照本规定执行。

第二十二条国家、省及有关主管部门对于国有上市证 券公司董事、高级管理人员薪酬与考核等另有规定的,按其 规定执行。

本规定未尽事宜,按法律法规、监管规则及公司章程执 行。公司有关制度与本规定不一致的,以本规定为准。

第二十三条本规定由公司董事会负责制定、解释和修 改。自公司股东会审议通过之日起实施。原《华安证券股份 有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》(华证人 力[2024]81 号)《华安证券股份有限公司董事考核与薪酬管 理办法》(华安证[2025]58 号)同时废止。