蓝科高新：中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司 即期回报情况及填补措施之专项核查意见

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟现金收购 中国浦发机械工业股份有限公司持有的中国空分工程有限公司51%股权(以下简 称“本次交易”)。

中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定的相关要求,就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行核查,并发表如下核查意见:

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付,不涉及新增股份。本次交易完成后,上市公 司归属于母公司所有者的净利润将得到提升,本次交易有利于提高上市公司市场 竞争力。根据上市公司2025 年度审计报告及天职国际会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司备考审阅报告》,本次交易 完成后,上市公司2025 年基本每股收益将从0.14 元/股上涨至0.15 元/股,不存 在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施

本次交易完成后,不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题,致使净利 润大幅下降,对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生,从而导致出现摊薄 上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益,防范上市公司即期回报被摊薄的 风险,上市公司将采取以下应对措施:

(一)加强经营管理,提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度,保证了上市公 司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将持续完善经营管 理制度,全面优化管理业务流程,控制上市公司运营成本,进一步提高经营和管 理水平,防范经营管理风险,提升经营效率。

(二)持续完善公司治理,保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全了公司法人治理结构,股东会、董事会、董事会审计 委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策, 确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,维 护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,保障公司高质量发展。

(三)进一步完善利润分配政策,注重股东合理投资回报

公司坚持以投资者为本的价值理念,在完善治理强内功、深耕主业提质增效 的同时,牢固树立回报股东意识,在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比 例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后,上市公司将根据法律、法规 和《公司章程》的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,在 保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报,更好地维护上市公 司股东利益。

三、上市公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取 填补措施作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺,如公司未来拟实施股权激励计划,则该股权激励计划的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委 员会最新规定和相关要求;

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责 任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司所预计的摊薄即期回报的情况符合 实际情况,上市公司拟定的防范本次交易摊薄即期回报的措施切实可行,上市公 司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到 切实履行作出了承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 规定的相关要求,有利于保护中小投资者的合法权益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期 回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页)

财务顾间协办人签名:渠表杰

梁晨杰

卢星宇

逯金才

内核负责人签名:

徐子桐

法定代表人或授权代表签名:

十

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