新华网：控股股东、实际控制人行为规范

新华网股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条为了进一步规范新华网股份有限公司(以下简 称“公司”)控股股东、实际控制人的行为,完善公司治理 结构,切实保护公司和中小股东的合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、其他规范性文件以及《新华网股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的规定,制订本制度。

第二条本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人 的行为和信息披露相关工作。本制度中对控股股东的所有规 定,均同样适用于公司实际控制人。

第三条本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。

第四条本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。

控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人 组织及证券交易所认定的其他主体的行为,视同控股股东、 实际控制人行为,适用本制度相关规定。

第二章 控股股东、实际控制人行为规范

第五条公司的控股股东应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上 市公司利益。

公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方 式占用公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广 告等费用、成本和其他支出;

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金 给其使用(含委托贷款);

(三)要求公司委托其进行投资活动;

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)要求公司代其偿还债务;

(六)法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他 情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、 期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行 审计工作中,应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及 其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项 说明作出公告。

第七条控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独

立性,采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立。

(一)控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立, 不得通过以下方式影响公司财务独立性;

1.与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户,或 者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关 联人控制的账户;

2.通过各种方式非经营性占用公司资金;

3.要求公司违法违规提供担保;

4.将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理 系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控 制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财 务状况等信息;

5.法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

(二)控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完 整,不得通过以下方式影响公司资产的完整性:

1.与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施;

产;

2.与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资

3.以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技 术等;

4.以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或 者处分公司的资产;

5.未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给 公司资产的过户手续;

6.法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

(三)控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独 立,不得通过以下方式影响公司人员的独立性:

1.通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相 关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式,影响公司人 事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职责;

2.聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者 其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;

3.要求公司人员为其无偿提供服务;

4.向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;

5.指使公司董事和高级管理人员以及其他在上市公司任 职的人员实施损害公司利益的决策或者行为;

6.法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第八条当发生控股股东、实际控制人侵占公司资产、 损害公司及其他股东利益情形时,公司董事会应采取有效措 施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。

第九条控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人 与公司发生关联交易,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则,并签署书面协议,不得要求公司与其进行显失公平的 关联交易,不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其 提供商品、服务或者其他资产,不得通过任何方式影响公司

的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为 等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东 的投票权、提案权、董事提名权等权利,不得以任何理由限 制、阻挠其权利的行使。

第十一条控股股东对公司董事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股 东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东会、董事会任免公司 的高级管理人员。

第十二条公司董事、高级管理人员违反《公司章程》 的规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及控制的其他企 业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分,对负有严重责任的董事向股东会申请罢免。

第十三条公司的重大决策应由股东会和董事会按照法 定程序作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公 司的决策及依法开展生产经营活动,损害公司及其他股东的 利益。

第十四条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算,独立承担责任和风险。

控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过

任何方式影响公司独立性。

第十五条公司人员应独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。公司的高级管理人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领取薪酬。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。控股股东高级管理人员兼任公 司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第十六条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属 清晰,控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手 续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、 建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不得违规占用、 支配公司的资产、资金,不得干预公司独立的经营管理。

第十七条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全 财务、会计管理制度,独立核算。控股股东、实际控制人应 当维护公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

第十八条公司的股东会、董事会及其内部机关应独立 运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有 上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人应当 支持和配合公司建立完善的公司治理结构。

第十九条控股股东、实际控制人应当维护上市公司业 务独立,支持并配合公司建立独立的生产经营模式。控股股

东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相 近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防 范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利 影响的相同或者相近业务。控股股东、实际控制人不得利用 其对公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。

第二十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖 公司股份,应当遵守法律法规及证券交易所的相关规定,恪 守有关声明和承诺,不得利用他人账户或者通过向他人提供 资金的方式买卖公司股票。

第二十一条控股股东、实际控制人应当采取有效措施 保证其作出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的 承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保 人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履 行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司, 并予以披露,同时提供新的履约担保。除另有规定外,控股 股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司 股份的,不得影响相关承诺的履行。

第二十二条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳 定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的,应当保 证交易公允、公平、合理、具有可行性,不得利用控制权转 让炒作股价,不得损害公司及其他股东的合法权益。控股股 东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权之

前,应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履 约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调 查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前,存在占用公 司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的,应当将 占用资金全部归还、违规担保全部解除,但转让控制权所得 资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第二十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时, 应当关注、协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管 理层平稳过渡。

第二十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实 际控制人及其一致行动人的基本情况,配合公司逐级披露公 司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十六条控股股东、实际控制人出现下列情形之一 的,应当及时告知公司并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公 司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止转让其所持股份,所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务 重组;

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻,对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关 重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责;

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或变化的,控股股东、实 际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公 司履行信息披露义务。

第二十七条控股股东、实际控制人应当指定专人负责 其信息披露工作,与公司及时沟通和联络,保证公司随时与 其取得联系。

第三章 附 则

第二十八条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布 的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规 定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公 司章程的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效实施,

修改时亦同。