新华网：董事会秘书工作制度

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董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为保证新华网股份有限公司(以下简称“公 司”)规范运作,明确董事会秘书职责和权限,规范董事会 秘书工作行为,保证董事会秘书依法行使职权,履行职责, 依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、证券交 易所相关规定和《新华网股份有限公司章程》 (以下简称“《公 司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责,承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级 管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应 的报酬。

第三条 董事会秘书协助董事会履行职责,向董事会报 告工作。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)规定以及证券交易所 业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不 得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个 人品质,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的 工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会 计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职 责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并 且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具 有五年以上工作经验。

书:

第五条具有下列情形的人员不得担任公司董事会秘

(一)《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司董事会秘书监管规则》等法律法规规定的不得担任上 市公司董事、高级管理人员的情形;

(二)最近36 个月受到过中国证监会的行政处罚或者 被中国证监会采取3 次以上行政监督管理措施;

(三)最近36 个月内受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(四)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等或者期限已届满;

(五)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予 以披露。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董 事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建 议。

公司应当在首次公开发行的股票上市后3 个月内或者原任 董事会秘书离职后6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘 书职责。

第七条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总 裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区 分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立 履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规 则的学习,不断提高履职能力。

第八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法 按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大 遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时 向证券交易所报告。

董事会秘书中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会 及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监 会、证券交易所报告。

第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得

无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交 易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履 职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者 应当知悉相关事实发生后,应当立即召开会议将其解聘:

(一)出现本制度第五条规定的任一情形;

(二)连续不能履行职责达到3 个月以上;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、 投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所 相关规定和《公司章程》、内部管理制度等,给公司、投资 者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第四章 董事会秘书的职责

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责,其主要职 责包括:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信 息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期

报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草 案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建 议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关 注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的, 向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董 事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时 报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责 暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕 信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管 和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立 即向证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项, 向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议 和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如 实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分 配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的,及时向董事 会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者 线索的,及时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员

就相关法律法规、证券交易所规定进行培训,协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所 作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可 能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向 证券交易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保 独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及 时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的 处理建议,督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作, 增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控 制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之 间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务, 管理公司股东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实 际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的 披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改, 并及时向证券交易所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关 人员的身份信息,按照证券交易所要求办理相关主体信息的

填报和维护;

(十五)法律法规和证券交易所要求履行的其他职 责。

第十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议, 查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者 要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制 定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履 行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、 准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、 配合董事会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等 情况时,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会 秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、 阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机 构发现重大问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告, 并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻 挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合 董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻 挠的,应当向证券交易所报告,并提供相关证据。

第十三条董事会秘书应当确保董事会及专门委员会会 议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所有关规

定和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事 会决议效力情形的,应当向董事会报告。

第五章 证券事务代表

第十四条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会 秘书分管的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保 障。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有 的责任。

第十五条证券事务代表由董事会聘任或解聘。证券事 务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。

第十六条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书 职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系,以公司 名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第六章 提交资料及责任追究

第十七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应 当及时公告并向证券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表 符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明 复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向 证券交易所提交变更后的资料。

第十八条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追 究机制,设定与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会 秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,及时 更换董事会秘书。

第七章 附则

第十九条除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。

第二十条本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布、修 改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相冲突的,均以 有关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度经公司董事会审议通过后生效实 施,修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。