科德教育：子公司管理制度(2026年6月)

苏州科德教育科技股份有限公司 子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)子 公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进子 公司规范运作和健康发展,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及 《苏州科德教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关 规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直 接或间接控制的附属公司或企业(以下合称“子公司”)。“控制”是指公司直 接或间接持有其超过50%的股权或权益,或拥有超过50%表决权,或者拥有表决 权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排 能够实际控制公司的经营和管理。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额, 依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利,并 负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条公司从组织管理、财务管理、运营管理、审计监督、信息披露、考 核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及 时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。

第五条子公司的董事和高级管理人员应当严格执行本制度,并对本制度的 有效执行负责。

第二章组织管理

第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳 证券交易所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,建立健全

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内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事) 及监事会(如有)。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事 及监事(如有),对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司向子公司委派董事、监事(如有)或者推荐董事、监事(如有) 及高级管理人员(以下合称“公司派出人员”),并根据需要对任期内委派或推 荐的董事、监事(如有)人选及推荐的高管人选做适当调整。

第八条公司派往各子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员具有以下 职责:

(一)依法行使董事、监事(如有)、高级管理人员职权,承担董事、监事 (如有)、高级管理人员责任;

作;

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定,依法经营,规范运

(三)协调公司与子公司之间的工作;

(四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行;

(五)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;

(六)定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司董事 会及董事会秘书报告根据《上市规则》等规定需公司及时披露的在其任职子公司 发生的重大事项;

(七)列入子公司董事会、监事会(如有)或股东会的审议事项,应事先与 公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议;

(八)承担公司交办的其它工作。

第九条公司派往子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员应当严格遵 守法律、行政法规和《公司章程》,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进 行交易。

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第十条公司派往子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员若不能履行 应尽的职责,违反第九条之规定造成损失的,应承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依 法追究法律责任。

第三章财务管理

第十一条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求,按照《企业会计 准则》等有关规定制定财务制度和会计制度,开展日常会计核算和财务管理工作。 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求,及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司 委托的会计师事务所等中介机构的审计。

第十三条子公司应当按照公司规定和要求,向公司报送月度、季度、半年 度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包 括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人 提供资金及提供担保报表等。

第十四条未经公司批准,子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保, 不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。

第十五条子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往 来,避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况,子公司应及时提 请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权 要求子公司依法追究相关人员的责任。

第十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时, 应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照子公司相关制度的规定提 交子公司董事会或股东会审议。同时,子公司对外借款视同公司行为,需报公司 履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序,子公司不得擅自对外借 款。

第十七条子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子

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公司财务制度情形的,公司有权追究相关当事人的责任。

第四章运营管理

第十八条子公司应当依据公司的总体发展规划,制定企业战略规划,履行 子公司批准程序并报公司备案后执行。

第十九条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求,编制本年度工作 报告、下一年度经营计划与财务预算报告,履行子公司批准程序并报公司备案后 执行。

第二十条子公司经营中出现异常或突发情况,如行业相关政策、市场环境 或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因,可能影响经营计划实施的,子 公司应及时将有关情况上报公司。

第二十一条子公司应当按月度、季度、半年度、年度向公司提交经营情况 报告;公司可根据经营管理实际需要,要求子公司对经营计划的制定及执行情况、 行业及市场情况等进行临时报告,子公司应遵照执行。

第二十二条子公司的对外投资,应当经子公司章程等制度规定的有权决策 机构进行审批,子公司的重大投资活动等交易,视同本公司自身的交易,根据本 公司的《公司章程》《对外投资管理制度》的规定,达到规定金额需经过本公司 董事会或股东会批准;未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。

第二十三条子公司应当参照公司投资管理的相关制度,完善子公司投资项 目的决策程序和管理制度,加强对投资项目的管理和风险控制。

第五章审计监督

第二十四条公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括 但不限于:经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责 人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。

第二十五条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审 计过程中给予主动配合。

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第二十六条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认 真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

第二十七条子公司必须提高经营风险和投资风险意识,建立完善风险控制 管理程序,切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活 动、财务状况、对外投资担保状况等,定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析, 并提出相关建议与意见,加强对控股子公司的风险控制。

第六章信息披露

第二十八条子公司应当按照公司《信息披露管理制度》规定,及时向公司 相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票 交易价格产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。

第二十九条子公司应当遵守公司《重大信息内部报告制度》及时收集资料, 及时报告公司董事会,以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

第三十条子公司在发生任何交易活动时,应审慎判断是否构成关联交易。 若构成关联交易应及时报告公司财务管理部,按照公司《关联交易管理办法》履 行相应的审批、报告义务。

第三十一条子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。 子公司应当建立信息披露工作体系,明确工作体系负责人,指定信息披露专员, 并将其通讯方式等信息向公司董事会秘书室备案。信息披露专员负责相关信息披 露文件、资料的管理,并按规定及时向公司董事会秘书报告。

第七章考核奖惩

第三十二条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略,逐步完善子公司的激 励机制,有效调动子公司的积极性,促进公司的可持续发展,公司应建立对各子 公司的绩效考核和激励政策,实施绩效考核方案,对其绩效进行考核。

第三十三条子公司应建立内部考核体系,根据自身实际情况制订绩效考核 制度,对其高级管理人员实施综合考评,并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖 惩方案由子公司管理层制定,履行其内部批准程序并报公司备案后执行。

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第三十四条子公司董事和高级管理人员不能履职尽责,给公司或子公司经 营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司有权要求子公司给予当事人 相应的处分,同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第八章附则

第三十五条本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司 章程》的规定不一致的,依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的 规定执行。

第三十六条本制度所称“超过”不含本数。

效。

第三十七条本制度由董事会负责解释与修订,自董事会审议批准之日起生

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二?二六年六月

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