科创信息：子公司管理制度

湖南科创信息技术股份有限公司 子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强湖南科创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)内部 控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,加强对子公司的管 理控制,规范子公司行为,保证子公司规范运作和依法经营,根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南科创信息技术 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际 情况,制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和业务发展需要而 依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主 体的公司。子公司包括:

司;

(一)全资子公司:是指公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的公

(二)控股子公司:是指公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的, 或者通过收购方式形成的持股50%以上(不含50%)或持股未超过50%但能够决 定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

全资子公司、控股子公司(以下统称为“子公司”)应当遵守监管部门对上 市公司的各项管理规定,遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管 理等方面的各项管理制度,做到诚信、公开、透明。

第三条各子公司应遵循本制度,结合公司的相关内部控制规定,根据自身 经营特点,可制定具体的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部 门应按相关内控制度,及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。

第四条公司的子公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立 对其下属子公司的管理制度,并接受公司的监督。

第二章治理结构

第五条公司作为出资人,依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和 法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理, 对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的 相关规定。

第六条公司对子公司进行统一管理,建立有效的管理流程制度,公司各职 能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子公司做好管理、指导、 监督工作,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第七条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保 其股东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事)或审计委员会能够合法有 效运作,并科学决策,具备风险防范意识,培育适合企业良性发展的公司治理结 构。

第八条子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定,其主要条款 需由公司拟制或经公司确认。

第九条控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时,由公 司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权,股东代表在 会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

全资子公司的权力机构为股东,即公司。公司根据相关法律法规和全资子公 司章程依法行使股东重大事项决定权。

第十条子公司设董事会或执行董事,设经营班子,根据子公司章程的规定 可以设监事会或者监事,依照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。

第十一条 公司通过向子公司委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负 责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员由董事长提名,由子公司股东会、董 事会(或执行董事)选举或聘任,公司享有按出资比例向公司委派董事、监事组 建其董事会、监事会的权利。

子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员 担任,并接受公司指导和监督。子公司章程另有规定的除外。

派出的董事、监事和高级管理人员原则上从公司职员产生,因工作需要也可 向社会招聘,董事、监事须先聘为公司职员并经培训后方可派往子公司,高级管

理人员需先聘为子公司职员并经公司培训后方可派往子公司。其每届任期由子公 司章程规定。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和议题 须在会议召开5 日前(或子公司章程规定的通知期限前,以孰早为准)报公司董 事会秘书和总经理。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审 议批准。

子公司应在决议作出当日及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议 等重要文件。

第十三条 派出董事、监事人员职责:

公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守,对子公司股东会负责,维护公 司利益,除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外,其工作内容和要求如下:

(一)掌握子公司生产经营情况,积极参与子公司经营管理;

(二)亲自出席子公司的董事会、监事会,确实不能参加时,必须就拟议事 项书面委托其他董事、监事代为表决;

(三)通过子公司董事会、监事会,履行公司关于子公司的重大经营决策、 人事任免等方案;

(四)及时向公司报告子公司重大情况;

(五)专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的 经营决策,并对子公司进行全方位的管理;

(六)兼职董事、监事,不在子公司领取任何报酬。兼职董事、监事因子公 司需要发生的相关费用,由子公司实报实销,计入子公司成本。

第十四条 派出经理人员职责:

(一)代表公司参与子公司的经营决策和内部管理,行使在子公司任职岗位 的职责;

(二)执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划;

(三)向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况;

(四)执行公司制定的规章制度;

(五)定期向公司总经理进行述职。

第十五条 派出财务负责人职责:

委派的财务负责人进入子公司管理层,行使财务负责人的职能,在业务上接 受公司财务部管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作:

(一)协助总经理参与子公司的日常决策和管理;

(二)贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度;

(三)对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制;

(四)负责建立健全子公司的各项财务控制体系;

(五)有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子 公司章程的行为进行监督,必要时将情况上报公司。

第三章经营管理

第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政 策,并应根据公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以市 场为导向的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保公司及其他股 东的投资收益。

第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和 总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划,并依据公司的经营策 略和风险管理政策,接受公司监督建立起相应的经营计划和风险管理制度。

第十八条 子公司必须依照公司档案管理规定加强档案管理工作,子公司的 公司章程、资质证照、印章、政府部门有关批文、会议文件、各类重大合同等重 要文本,必须按照有关规定妥善保管,涉及公司整体利益的文件应报公司相关部 门备案。

第十九条 子公司日常经营的重要合同,应先由公司所涉相关部门对合同内 容进行审核,若合同金额达到公司审议标准的,还应当由公司董事会或股东会审 议通过后,再按审批程序提交子公司总经理、董事会或股东会审议。

第二十条 子公司的对外担保和提供财务资助决定权由公司统一管理。子公 司在召开董事会或股东会审议对外担保事项、提供财务资助之前,应事先提请公 司董事会或股东会审议该事项。未经公司董事会或股东会审议批准,子公司不得 为其他企业和个人提供任何形式的担保和财务资助。

第二十一条 子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。

第二十二条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商 品等与日常经营相关的资产)、对外投资、租入或者租出资产、赠与或者受赠资 产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项, 依据《公司章程》规定的权限,应提交公司股东会审议的,提交公司股东会审议; 应提交公司董事会审议的,提交公司董事会审议;依据董事会对经理决策权限的 规定,属于公司董事会授权经理决策的范围内的,应提交公司总经理审议。

上述事项经公司决策后,公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东 权力,落实公司决策。

上述事项未报告公司的或虽报告公司但未批准通过的,子公司不可在相关文 件上加盖子公司公章,子公司法定代表人亦不可在相关文件上签字。

第二十三条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规 定矛盾,在审议规章制度之前,应当征求公司相关职能部门的意见,并在规章制 度生效后5 个工作日内报公司相关部门备案。

第二十四条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表等书面 形式的经营业绩、财务状况等信息,以便公司进行科学决策和监督协调。

第二十五条 子公司法定代表人、财务负责人、报表编制人应在提交的财 务报表上签字确认,对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。

第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失 的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求 其承担赔偿责任。

第四章财务管理

第二十七条 子公司应遵守公司的财务管理制度,实行统一的会计制度。 子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》和《企业会计准则》等国 家政策、法规的要求。

第二十八条 公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和 监督。子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定,参照公司财务管 理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十九条 子公司应当每月、每季度结束后向公司报送月报和季报,报

送时间和内容由公司财务部确定;原则上,月报应不晚于次月十日,季报应不晚 于次季度首月十日。

第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信 息的要求,以及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供 会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立账簿 和小金库。

第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况,子公司应及时提请公司董 事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司依法 追究相关人员的责任。

第三十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借 款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照子公司相关制度的规 定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十四条 公司为子公司提供借款担保的,该子公司应按公司对外担保 相关规定的程序申办,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。

第三十五条 未经公司董事会或股东会批准,子公司不得提供对外担保, 也不得进行互相担保。

第五章信息披露管理

第三十六条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部 报告制度》的要求,及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以 及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,由公司履行 相关信息披露义务。

第三十七条 子公司法定代表人是子公司信息报告第一责任人,子公司发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时,应当在当日向 公司董事会秘书或者证券部通报,并报送相关的书面文本和决议文件,由董事会 秘书判断是否属于应披露的信息。

第三十八条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》,因工

作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务,不得 泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第三十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访,原则上未经公司批准,子 公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中,涉及子公司相关的经营数据, 接受采访人员应以正式公开的信息为准,不得披露公司按要求在指定信息披露媒 体上尚未公开的信息。

第六章审计监督

第四十条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督,必要时可以聘 请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第四十一条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作,内容包括 但不限于:对国家相关法律、法规的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情 况;子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支 情况;高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十二条 子公司在接到审计通知后,应当严格执行公司《内部审计制 度》的规定,做好接受审计的准备,安排相关部门人员配合公司的审计工作,提 供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠,并对所提供资料的真实性、客观性、 完整性负责。

第四十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司 必须认真执行,并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的 报告。

第四十四条 公司亦可聘请外部审计机构对子公司进行审计,子公司应配 公司完成各项外部审计工作。

第七章考核与奖罚

第四十五条 子公司应在每个会计年度结束后,根据子公司年度经营目标 的完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人 员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。

第四十六条 子公司可根据自身情况,结合公司的考核奖惩及薪酬管理制

度,建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度,充分调动经营层和全体职 工的积极性、创造性,形成公平合理的竞争机制。

第四十七条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事长批准后报 公司备案。

第四十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任 和义务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,子公 司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。

第四十九条 对于非公司派出到子公司的高级管理人员,公司如认为其不 胜任该职位的,可向子公司董事会提出撤换建议。

第八章附则

第五十条 本制度未尽事宜,依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公 司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性 文件以及《公司章程》相抵触时,按有关法律、行政法规或规范性文件以及《公 司章程》的最新规定执行。

第五十一条 本制度由董事会负责解释及修订。

第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。

湖南科创信息技术股份有限公司

2026 年6 月4 日