国金证券：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2026年6月修订)

国金证券股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》《证 券公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,特制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责 制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公 司董事及高管人员薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事,高 级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、 合规总监、首席风险官、首席信息官及其他经董事会聘任的其他高级管理 人员。

第二章人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,其中独立董事 占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作;召集人在委员会内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营 方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并 执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并 执行适合市场环境变化的绩效评价体系,具备竞争优势的薪酬政策以及与 经营业绩相关联的奖惩激励措施;

上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评;

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,对公司主要薪酬政策 是否符合薪酬制度制定原则发表意见,定期对薪酬分配合理性展开评估,

并对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正,董事会采纳和纠正情 况应存档备查;

(四)对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议;

(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件成就向董事会提出建议;

(六)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董 事会提出建议;

(七)董事会授权的其他事宜;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董 事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分 配方案须报董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。董事会对薪酬 与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第四章决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中 涉及指标完成情况;

(四)提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能 力等经营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考 评程序:

(一)在公司领薪董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会提交述职 和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对在公司领薪董事 及高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领薪董事及 高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年应至少召开一次会议,由召集人召 集,并于会议召开前四日通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能 出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经参会委员

过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员 会会议,必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者 讨论其报酬时,该董事应当回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规 定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当 在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面 形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务,不得擅自 披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。