星源卓镁：国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司剩余首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见

国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司

剩余首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等相关规定，对公司剩余首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2084号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2022年12月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为80,000,000股。

（二）上市后股本变动情况

1、公司于2025年4月1日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，于2025年4月29日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，同意以公司总股本80,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），共计派发现金红利人民币30,000,000.00元；以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股，转增金额未超过2024年末“资本公积――股本溢价”的余额，本次转增股本后，公司总股本增加至112,000,000股。公司已于2025年5月22日完成上述权益分派相关事项的实施。

具体内容详见公司于2025年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-024）。

2、根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2265号），公司向不特定对象发行可转换公司债券450万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币45,000.00万元，期限为6年。经深圳证券交易所审核同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券于2025年11月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“卓镁转债”，债券代码“123260”。“卓镁转债”自2026年5月13日起可转换为公司股份。截至2026年6月8日，共有592张“卓镁转债”完成转股，合计转成1,127股“星源卓镁”股票，公司总股本增加至112,001,127股。

（三）本次上市流通的限售股情况

截至2026年6月8日，公司总股本为112,001,127股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为74,781,000股，占总股本的比例为

66.77%；无流通限制及限售安排的股份数量为37,220,127股，占总股本的比例为33.23%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为74,781,000股，占公司总股本的66.77%，限售期为自股票上市之日起42个月，该部分限售股将于2026年

月

日锁定期届满并上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东共3户，为宁波源星雄控股有限公司（以下简称“源星雄”）、邱卓雄先生、宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿之越”）。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股份承诺如下：

（一）控股股东源星雄及实际控制人邱卓雄、陆满芬承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本

人持有的上述股份。

2、若本公司/本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格应不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，适用本公司/本人关于锁定期的承诺。若在上述期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价则相应调整。

3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的规定。

4、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司将按照新规定对锁定期做出补充承诺。

5、锁定期满后持股意向和减持意向

（1）减持前提

本人/本公司如确因自身资金需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。

（2）减持方式

本人/本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行，但不会因转让发行人股票影响本人/本公司的实际控制人/控股股东地位。

（3）减持程序

如本人/本公司减持发行人股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向（拟减持数量等信息）通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可实施减持。

（4）约束措施

本人/本公司将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定的，本人/本公司将严格遵守新规定。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者造成的损失。”

（二）股东睿之越承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人持有的上述股份。

2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。

3、本企业/本人将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定的，本企业/本人将严格遵守新规定。

4、本企业/本人将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者造成的损失。”

（三）通过睿之越间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王宏平、龚春明、谢胜川、王汉卿、张吉、王建波承诺：

“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

2、若本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，适用本人关于锁定期的承诺。若在上述期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

的，发行价则相应调整。此项承诺不因本人职务变动、离职等原因而终止。

3、本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的规定。

4、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。

5、本人将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股份减持有新规定的，本人将严格遵守新规定。

6、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者造成的损失。”

因公司上市6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价34.40元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件，源星雄、邱卓雄先生、睿之越持有公司首次公开发行的限售流通股份在原锁定期的基础上同步延长6个月。依照股份锁定期安排及相关承诺，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自股票上市之日起42个月（含延长锁定期6个月），具体内容详见公司于2023年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-004）。

截至本核查报告出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月15日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为74,781,000股，占公司总股本66.77%。

3、本次解除限售的股东户数为3户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：本次解除限售股份包括上述股东持有的公司首次公开发行前已发行股份以及在公司上市后取得的公司权益分派中以资本公积转增的股份；注2：股东邱卓雄先生现任公司董事长、总经理，根据相关法律、法规和规范性文件及个人承诺，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；

注3：董事、高级管理人员通过睿之越间接持有公司股份，应遵循其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺及规定；

注4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：因公司可转换公司债券“卓镁转债”处于转股期，本公告中涉及的总股本数量均以截至2026年6月8日的总股本112,001,127为计算基础；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

星源卓镁本次剩余首次公开发行前已发行股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等相关规定以及股东承诺的内容，星源卓镁与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对星源卓镁本次剩余首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司剩余首次公开发行前已发行股份上市的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程洁琼乔岩

国投证券股份有限公司（盖章）

2026年6月10日