浙江黎明：募集资金管理制度

浙江黎明智造股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江黎明智造股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金使 用与管理,提高募集资金使用效益,维护投资者的合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江黎明智造股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情 况,制定本制度。

第二条本制度所称募集资金,是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于 主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务 性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理,做到 资金使用的规范、公开和透明。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资 风险,提高募集资金使用效益。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资 金,不得利用公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利 益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时 要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展 情况。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集 资金,确保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用 途。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一 次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事 会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二章募集资金的存储

第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,募集资金应 当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管 理和使用,募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“监管协议”)并及时公告。监管协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保 荐机构或者独立财务顾问;

(四)公司一次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任;

(八)商业银行3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单,以 及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公司、实施募 投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协

议,公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

监管协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等 原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 议并及时公告。

第十条募集资金投资境外项目的,应当符合本制度规定。公司及保荐机构 或者独立财务顾问应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全 性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)中披露相关具体措施和实际效 果。

第三章募集资金的使用

第十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所 列用途使用,不得擅自改变用途。

募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司应当确 保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为:

(一)不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联 人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反法律、法规或证券交易所有关募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司在进行募集项目投资时,募集资金支出应严格按照公司章程 及公司资金管理等制度履行募集资金使用的申请、分级审批等决策与风险控制 程序。

第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募 投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法, 并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十五条募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当 及时经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司 应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、

是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露:

(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的,还应当经股东会审议 通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上海证 券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条募投项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划 的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投项目的,适用改 变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情 况。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金 置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪 酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自

筹资金支付后6 个月内实施置换。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账 户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金 管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不得超过12 个月;

(三)现金管理产品不得质押。

现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后,公司才可在授权的期限和 额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销产品专用结算账户的,应当及时公告。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事会审 议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露下 列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和 保证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可 能会损害公司和投资者利益的情形时,及时披露风险提示性公告,并说明公司 为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当通 过募集资金专户实施,并符合以下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进 行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适 用)。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并 就募集资金归还情况及时公告。

第二十二条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施 避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

第二十三条公司募集资金投资项目涉及关联交易时,关联董事、关联股东 对募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、 是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排 实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使 用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构 或者独立财务顾问应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充 分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在 建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率 等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金 的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或 者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十五条单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独 立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100 万或者低于该项目募集资金承诺 投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括 补充流动资金)的,应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后,上市公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当 经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在 董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%

以上的,还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或者低于募集资金净额5%的, 可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第二十六条存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会 依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披 露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会及上交所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集 资金相关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理 性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项 目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决 议,无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披 露相关信息。

公司依据本制度第十九条、第二十一条、第二十四条第二款规定使用募集 资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情节严重的,视为擅自 改变募集资金用途。

第二十七条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以 下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的,应当参照相关 规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括 权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第三十二条董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理 与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制《募集资金专项报 告》,经董事会审议通过后及时进行公告。相关专项报告应当包括募集资金和 超募资金的基本情况及存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资 计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

第三十三条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中发现异常 情况的,应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的 存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中 发现异常情况的,应当督促公司及时整改,并及时向中国证监会派出机构和上 交所报告。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资 金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内 容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用)

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存放、管理和使用情 况出具鉴证报告,并于披露年报时一并披露。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十四条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查,以及会计师事 务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相 关的必要资料。

第三十五条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。

第六章附则

第三十六条在本制度中,“以上”包含本数,“超过”“低于”不含本数。

第三十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适 用本制度。

第三十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释,自股东会审议通过之日起生效 施行,修改时亦同。

浙江黎明智造股份有限公司

2026年6月