贵航股份：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬管理制度

第一章总 则

第一条为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简 称公司)董事、高级管理人员薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性, 促进公司可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用的对象为:公司董事、总经理、副总经理、 财务负责人、总法律顾问和董事会秘书以及《公司章程》中规定 的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)薪酬与公司整体业绩挂钩;

(二)薪酬与风险、责任相一致;

(三)薪酬激励与薪酬约束相统一;

(四)短期激励与中长期激励相结合;

(五)薪酬分配市场化、货币化、规范化。

第二章 管理机构及职责

第四条股东会

公司股东会是董事薪酬的决策机构,负责审议批准董事薪酬 方案。

第五条董事会

公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构,负责审议批准 高级管理人员薪酬方案,并向股东会说明。

第六条董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会是负责本制度实施的管理机构,工 作包括以下内容:

(一)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

(二)制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索。

(三)拟定董事、高级管理人员的薪酬方案,并就董事、高 级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建议。

第七条人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构, 负责按规定核算内部董事、高级管理人员的薪酬并组织发放。

第八条董事会办公室负责按照本制度计算外部董事、独立 董事津贴并组织发放。

第九条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核 委员会提出,经董事会审议批准,向股东会说明,并予以充分披 露。

第三章薪酬标准及构成

定:

第十条公司董事、高级管理人员薪酬和津贴按以下标准确

(一)外部非独立董事不在公司领取薪酬;

(二)外部董事(含独立董事)发放津贴,依据股东会确定 的标准执行;

(三)内部董事、高级管理人员薪酬由公司发放。兼任高级 管理人员的内部董事,不在公司领取董事津贴,其薪酬按照高级 管理人员标准确定。

第十一条非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩 效年薪、任期激励等组成。年度薪酬包含基本年薪、绩效年薪, 绩效年薪占年度薪酬的比例原则上不低于50%。

(一)基本年薪:基本年薪是年度基本收入。

(二)绩效年薪:绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行 兑现。

(三)任期激励:任期激励根据任期经营业绩考核结果进行 兑现。

第十二条本制度中薪酬、津贴均为税前收入,公司代扣代缴 由个人承担的社会保险费用和住房公积金以及个人所得税、企业 年金等费用。

第四章薪酬和津贴的支付

第十三条独立董事津贴由公司按年发放。内部董事和高级 管理人员薪酬的支付按照公司薪酬发放相关管理制度执行。

第十四条非独立董事、高级管理人员薪酬的支付采用月度 和年度相结合的结算形式,基本年薪和部分预发绩效按月发放; 另一部分绩效年薪在绩效考核评价完成后支付;任期激励待任期 结束后,任期经营业绩考核完成、相关审计程序履行完毕后,按 规定一次性或分期兑现。

第十五条职工董事薪酬发放按照公司薪酬管理办法执行。

第十六条董事和高级管理人员发生岗位变动的,按其实际 任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间,给公司造成 重大经济损失或重大不良影响的,公司有权减少、停止支付未支 付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支 付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司出现以下情况,应当对董事、高管除基本薪酬 之外的绩效薪酬及中长期激励收入采取停止支付、重新考核后进 行全部或者部分追回薪酬的措施:

(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述;

(二)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失;

(三)公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违 规担保等违法违规行为负有过错的。

第六章 附 则

第十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》不一致的,按照国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》等规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。