天奈科技：中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为境外全资孙公司终止和重新提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为境外全资孙公司终止和重新提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》等有关法律法规、规范性文件的规定，对天奈科技为境外全资孙公司提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

（一）终止担保的基本情况

公司于2023年4月24日召开第二届董事会第三十二次会议审议《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，公司全资孙公司Cnano Technology USA Inc.（以下简称“美国天奈”）为满足其经营周转资金需要，向银行等金融机构融资3,500万美元（按2023年4月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24,010.00万元）。为支持美国天奈的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司为美国天奈提供不超过3,500万美元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据美国天奈实际与银行等金融机构签订融资合同情况而定。担保额度及授权经公司董事会审议通过后36个月内有效。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于为境外全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-037）。

2023年6月，公司与江苏银行股份有限公司镇江分行（以下简称“江苏银行

镇江分行”）签订了《最高额保证合同》，美国天奈与江苏银行镇江分行签订了《固定资产借款合同》，约定借款金额为24,000万元，借款期限自2023年6月26日至2027年6月25日。

公司于2026年4月23日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，同意延长为美国天奈提供担保的期限至2027年6月25日。

截至本核查意见出具日，美国天奈与江苏银行镇江分行签署的《固定资产借款合同》贷款余额为15,968.75万元。为进一步降低资金成本，美国天奈拟提前归还江苏银行镇江分行贷款，并在中信银行股份有限公司镇江分行（以下简称“中信银行镇江分行”）申请贷款。

鉴于美国天奈拟提前归还上述固定资产借款，并提前终止相关借款合同，公司为美国天奈在江苏银行镇江分行的固定资产借款担保额度拟在贷款归还完成时同步终止。

（二）重新提供担保的基本情况

为归还江苏银行镇江分行固定资产借款，并满足经营周转资金需要，美国天奈拟向中信银行镇江分行申请本金额度不超过人民币15,950.00万元的贷款。公司拟就此笔贷款为美国天奈重新提供连带责任保证，保证额度为人民币15,950.00万元，担保期限自董事会决议通过之日起至2031年4月20日止，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。

（三）内部决策程序

2026年6月12日，公司召开第三届董事会第三十四次次会议，审议通过了《关于公司为境外全资孙公司终止和重新提供担保的议案》，同意公司为美国天奈终止和重新提供连带责任保证，本次提供保证金额为人民币15,950.00万元，担保期限自董事会决议通过之日起至2031年4月20日止。公司董事会同意授权公司经营管理层或具体经办部门代表公司签署与担保相关的所有合同、协议等有关法律文件。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏天奈科技股份有限公司章程》等的相关规定，本次终止和重新提供担保事项在董事会审批权限

范围内，本事项无需提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人类型

法人

被担保人名称

被担保人类型及上市公司持股情况

其他：全资孙公司

被担保人类型及上市公司持股情况主要股东及持股比例

公司全资子公司C-Nano Technology Limited持有其100%股权

主要股东及持股比例董事

统一社会信用代码

不适用

成立时间

年

月

日

注册地

注册资本

股普通股，每股面值为

美元

公司类型

股份有限公司

经营范围

售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。

主要财务指标（人民币万元）

/2026

1-5

2025

/2025

资产总额

年度（经审计）

负债总额

资产净额

营业收入

净利润

扣除非经常性损益后的净利润

-394.58 -987.34

注：上表数据若存在尾差均为四舍五入计算所致。

（二）被担保人失信情况

截至核查意见出具日，未出现影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、金融机构/债权人：中信银行股份有限公司镇江分行

2、担保人：江苏天奈科技股份有限公司

3、担保方式：连带责任保证

4、担保额度与担保期限：担保额度为人民币15,950.00万元，担保期限自董

事会决议通过之日起至2031年4月20日止，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准

5、其他股东担保情况：被担保人美国天奈为公司的全资孙公司，不涉及

四、担保的必要性和合理性

本次公司为美国天奈终止和重新提供担保，有利于降低美国天奈的融资成本，有助于满足美国天奈日常资金使用及扩大业务范围需求，支持其良性发展，且有利于天奈科技的未来发展与战略布局，符合公司整体生产经营的实际需要，担保对象经营和财务状况稳定，资信良好，无逾期担保事项，同时公司对美国天奈有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

五、董事会意见

经审议，董事会认为公司为美国天奈终止和重新提供担保的事项是综合考虑公司业务发展需要而做出的，降低了美国天奈融资成本，上述担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此董事会同意本次终止和重新提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司无对外担保情况，除本次担保外，公司对全资子公司、全资孙公司及控股子公司的担保总额为59,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为10.30%和15.51%，除此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次为美国天奈终止和重新提供担保的事项已经董事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号――规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。综上所述，保荐人对公司本次为美国天奈终止和重新提供担保的事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为境外全资孙公司终止和重新提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

彭淳懿 王家骥

中信证券股份有限公司

年 月 日