万润科技：董事、高级管理人员离职管理制度(2026年6月)

深圳万润科技股份有限公司          董事、高级管理人员离职管理制度                    第一章  总  则  第一条  为加强深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本制度。  第二条  本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。                第二章  离职情形与程序  第三条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，并在两个交易日内披露有关情况。  出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定继续履行职责：  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；  （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。  董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。  担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应 当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。  第四条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。  独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《主板上市公司规范运作》的有关规定执行。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。  第五条  董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应当提出书面报告，自公司收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同、公司内部制度规定。  第六条  董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。  第七条  公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。  相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。  第八条  股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。      第三章  离职董事、高级管理人员的责任与义务  第九条  董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。  董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。  第十条  董事、高级管理人员离职或者任期届满，应当完成各项工作移交手续，包括但不限于未完结工作事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他公司要求移交的文件和物品等。  第十一条  董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查，离职董事、高级管理人员应全力配合。  第十二条  离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。  第十三条  若董事、高级管理人员离职时尚存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前制定书面履行方案及承诺；如离职董事、高级管理人员未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。  第十四条  公司披露董事、高级管理人员离任等相关公告的，辞任董事、高级管理人员应当按照最新监管规则要求配合提供或确认相关信息。  第十五条  公司董事、高级管理人员根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。  第十六条  离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：  （一）公司董事、高级管理人员自实际离职后六个月内，不得转让其持有的公司股份。  （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。  （三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关法律法规有关股份变动的其他规定。  第十七条  离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。  第十八条  公司董事、高级管理人员应在离任后两个交易日内委托公司通过深圳证券交易所申报离职信息。            第四章  离职人员追责追偿机制  第十九条  董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。  第二十条  公司离职的董事、高级管理人员如存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。                    第五章  附  则  第二十一条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。  第二十二条  本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效实施。                                      深圳万润科技股份有限公司                                      二〇二六年六月十二日