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中信海直：第八届董事会第二十三次会议决议

时间：2026-06-13 23:45:08

导读：中信海直：第八届董事会第二十三次会议决议

证券代码：000099证券简称：中信海直公告编号：2026-024

中信海洋直升机股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2026年6月11日（星期四）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2026年6月4日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

《中信海洋直升机股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》共计5章，17条。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提请2026年第二次临时股东会审议。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（二）审议通过关于修订《子公司管理制度》的议案

公司拟修订《子公司管理制度》，修改条款对比如下：

序号修改前的条款内容修改后的条款内容
1第二条（三）公司与其他法人、非法人组织或自然人共同出资设立的，或通过资本运作收购、兼并后，公司直接或间接持股未达到50%，但通过公司章程或协议能够拥有半数以上表决权或能够实际控制公司财务和经营决策的子公司。第二条（三）公司与其他法人、非法人组织或自然人共同出资设立的，或通过资本运作收购、兼并后，公司直接或间接持股未达到50%，但通过公司章程或协议能够拥有半数以上表决权或能够实际控制公司财务和经营决策、纳入公司合并报表范围的子公司。
2第六条子公司的设立，是指新设或通过收购、兼并等方式设立全资、控股、参股子公司。设立子公司作为一种投资行为，纳入公司投资管理体系，应当根据中信集团和公司各项投资管理制度履行相应的审批或备案程序。第六条子公司的设立，是指新设或通过收购、兼并等方式设立第二条所列子公司。设立子公司作为一种投资行为，纳入公司投资管理体系，应根据中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）中信集团和公司各项投资管理制度履行相应的审批或备案程序。
3第七条设立子公司应贯彻落实中央企业“压降层级、瘦身健体”、提质增效要求，严格压旧控新，控制法人层级、压缩管理层级，并符合以下要求：（五）设立境外子公司，应严格遵守国家境外投资、国有资产管理等相关规定，同时恪守境外注册地法律法规，依法履行境外投资核准、备案等法定程序。
4第十六条公司根据子公司章程规定派出相应数量的董事、监事及高级管理人员，并依据子公司章程规定的程序。第八条公司通过法人治理程序，依法依规落实对子公司的管控，并依据股权比例、子公司章程规定派出相应数量的董事及高级管理人员。派出的董事、高级管理人员应按照《中华人民共和国公司法》、子公司的公司章程以及公司相关规定忠实、勤勉履行职责，承担相应责任，并按公司授权行使权利。
5第十七条公司派出董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》、子公司的公司章程以及公司相关规定忠实、勤勉履行职责，承担相应责任，并按公司授权行使权利。
6第十二条公司派出的董事、监事应当按照公司派出董监事管理办法的有关规定履职，属于派出董监事管理办法中履职负面清单的事项，应事先报公司批准取得授权、批复或回函后表决。第九条公司派出的董事应按照公司派出董事履职管理办法的有关规定履职，对于属派出董事履职管理办法中重大事项议案范围清单的事项，应事先报公司批准并取得授权、批复或回函后表决。对于履职过程中发现的重大风险事件，应及时了解情况并向公司书面报告。
7第八条子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，通过合理制定公司章程建立健全法人治理结构。新设子公司公司章程原则上应当采用公司发布的章程范本，通过收购、兼并的子公司章程应当参照章程范本进行修订。第十条子公司应根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，通过合理制定公司章程建立健全法人治理结构。新设子公司公司章程原则上应采用公司发布的章程范本，通过收购、兼并的子公司章程应参照章程范本进行修订。
8第九条子公司应加强党的领导与完善公司治理相统一，将党建工作写入公司章程。第十一条子公司应加强党的领导与完善公司治理相统一，应将党建工作写入公司章程,在章程中明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。子公司党组织应落实全面从严治党主体责任，主动接受上级党组织监督。
9第十条子公司按公司章程需召开股东（大）会的，应将会议议题提前报送公司战略发展部，由战略发展部按照事项性质报请公司审议议题并第十二条子公司按公司章程需召开股东会的，应将会议议题提前报送公司，公司审议后形成表决意见。可能涉及信息披露事项的，应及时通报
作出相应决议。可能涉及信息披露事项的，由战略发展部及时报送公司董事会秘书。公司董事会秘书。
10第十一条子公司按公司章程需召开董事会、监事会的，应将会议议题提前报送公司派出董事、监事。第十三条子公司按公司章程需召开董事会的，应将会议议题提前报送公司派出董事。
11第十三条子公司应按子公司章程规定按时召开股东（大）会、董事会会议、监事会会议的，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事、监事签署。第十四条子公司按公司章程规定召开股东会、董事会会议的，会议应有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
12第十四条子公司按照公司章程规定作出股东（大）会、董事会、监事会决议后，应以书面形式向公司战略发展部报送会议决议及其他会议文件。第十五条子公司按照公司章程规定作出股东会、董事会决议后，应以书面形式向公司报送会议决议及其他会议文件。
13第十八条公司制定相应人力资源管理办法对选派至子公司的董事、监事和高级管理人员实行年度考核和任期考核，考核结果与绩效薪酬、聘期续聘等挂钩。公开招聘高管人员应与子公司签署劳动合同和绩效协议。第十六条公司对选派至子公司的董事、高级管理人员实行年度考核和任期考核，考核结果与绩效薪酬、聘期续聘等挂钩。公开招聘高管人员应依据《中信海直领导人员管理办法》等规定，经公司党委集体讨论后按照规定程序聘任，接受子公司党组织、公司党委及上级党组织监督管理。
14第十五条除新设立的子公司外，子公司的组织机构设置和调整方案履行公司治理程序后报公司备案。新设立的子公司组织结构设置方案需报公司批准后实施。第十七条除新设立的子公司外，子公司的组织机构设置和调整方案由子公司经营层拟订，经子公司党组织前置研究并履行子公司的公司治理程序后，报公司备案。新设立的子公司组织结构设置方案需报公司批准后实施。
15第二十一条除新设立的子公司外，子公司除董事、监事和高级管理人员以外的职务体系、岗位体系和薪酬体系等在公司核定的薪酬总量约束下自行调整，并报公司备案。新设立的子公司岗位编制、第一任中层管理人员报公司批准后执行。第十八条除新设立的子公司外，子公司除董事和高级管理人员以外的职务体系、岗位体系和薪酬体系等在公司核定的薪酬总量约束下自行调整，并报公司备案。
16第十九条总经理代表子公司管理团队每年与公司签订责任书，接受下达的考核指标。子公司总经理应在年度结束后代表子公司管理团队向公司进行年度述职。第十九条子公司主要负责人代表子公司管理团队每年与公司签订责任书，接受下达的考核指标，并在年度结束后向公司进行年度述职。
17第二十条根据子公司章程或其他规定财务总监由公司委派的，其任免程序按照供公司领导人员管理办法相关规定执行。子公司应当制定相应机制确保财务总监有效履行职责的相应工作职权，包括但不限于重大事项参与权、重大决策监督第二十条子公司应配备财务负责人，其任免程序按照公司领导人员管理办法相关规定执行。子公司财务负责人实行双向报告与评价制度。子公司应制定相应机制确保财务负责人有效履行与职责相应的工作职权，包括但不限于重大事项参
权、财会机构和人员配备建议权等财务总监的责任不能替代、减轻或免除子公司主要负责人的责任。与权、重大决策监督权、财会机构和人员配备建议权等，财务负责人的责任不能替代、减轻或免除子公司主要负责人的责任。
18第二十四条子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第二十三条子公司财务管理工作接受公司财务管理部的指导、监督，其基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
19第二十五条子公司财务管理工作接受公司计划财务部的指导、监督。
20第二十六条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计制度》、《企业会计准则――基本准则》、各项具体会计准则及有关规定制定各项具体的财务会计工作细则和财务会计基础工作规范，并报公司计划财务部备案。第二十四条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计制度》、《企业会计准则――基本准则》、各项具体会计准则及有关规定制定各项具体的财务会计工作细则和财务会计基础工作规范，并报公司财务管理部备案。
21第二十八条子公司的对外融资和担保业务，涉及直接融资事项，或融资协议和担保协议中涉及集团总部权利及义务的事项，应当按照中信集团有关规定，报送中信集团审批后实施。其他对外融资和担保业务可以根据行业特点、监管要求、不同业务类型按子公司章程的规定程序和权限进行审议，公司通过派出的董事高级管理人员依据公司决策程序行使表决权或决定权。未经公司批准，子公司不得提供对外担保、抵押，也不得进行互相担保。第二十六条子公司的对外融资和担保业务，涉及直接融资事项，或融资协议和担保协议中涉及集团总部权利及义务的事项，应按照中信集团有关规定，报送中信集团审批后实施。其他对外融资和担保业务可以根据行业特点、监管要求、不同业务类型按子公司章程的规定程序和权限进行审议，公司通过派出的董事、高级管理人员依据公司决策程序行使表决权或决定权。未经公司批准，子公司不得提供对外担保、抵押，也不得进行互相担保。
22第三十三条子公司根据业务规模及人员规模的实际情况，设置财务岗位和配备财务人员，财务人员的招聘、考核、培训等均由公司计划财务部统筹安排。第三十一条子公司根据业务规模及人员规模的实际情况，设置财务岗位和配备财务人员，财务人员的招聘、考核、培训等均由公司财务管理部统筹安排。
23第三十五条公司根据管控要求，结合子公司预算、对标、重点工作等情况，以公历年为考核周期对子公司开展年度经营绩效考核，由子公司主要负责人与公司计划财务部、人力资源部签订经营绩效考核与薪酬管理责任书的方式进行，考核结果与子公司管理层薪酬激励、职工薪酬总量、资源配置等相挂钩。第三十三条公司根据管控要求，结合子公司预算、对标重点工作等情况，以公历年为考核周期对子公司开展年度经营绩效考核，由子公司主要负责人与公司财务管理部、人力资源部签订经营绩效考核与薪酬管理责任书的方式进行，考核结果与子公司管理层薪酬激励、职工薪酬总量、资源配置等相挂钩。
24第三十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司战略发展规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第三十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司战略发展规划，聚焦主责主业。在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，深耕核心业务，把握经营边界，与公司形成良性业务协同。
25第三十七条子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作。公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权力。第三十五条子公司必须依法经营，规范日常经营行为，经营过程中严格落实重大事项报告相关制度，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作。公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权力。
26第三十八条子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司备案。第三十六条子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统且全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司备案。
27第四十一条子公司应当按照中信集团和公司要求，建立健全合规管理体系，完善合规管理顶层设计和管理架构，确保合规管理职责清晰、责任明确，突出重点领域和人员合规管理，将合规文化融入企业文化和公司治理体系之中。子公司应当按照要求主动或定期上报受制裁国家业务管理情况、违法违规事项等。第三十九条子公司应按照中信集团和公司要求，健全合规及风控管理体系，优化合规管理顶层设计与架构，将合规文化融入企业文化和公司治理全过程，明晰权责边界、压实主体责任，筑牢风险防控底线。子公司应按照要求主动或定期上报受制裁国家业务管理情况、违法违规事项等。
28第四十三条子公司的对外投资，应经子公司股东（大）会或董事会审议的，应当按照公司战略与投资管理相关规定报公司履行相应审批或备案程序。公司对投资项目的管理实施覆盖投前评审、投中监控和投后评价全流程闭环管理。第四十一条子公司的对外投资，应经子公司股东会或董事会审议的，应当按照公司战略与投资管理相关规定报公司履行相应审批或备案程序。公司对投资项目的管理实施覆盖投前评审和投后管理全流程闭环管理。
29第四十四条境外子公司应严格遵守我国及注册地法规政策、监管要求与公司管理制度，切实加强资金、贸易关税、信息安全、关联交易、知识产权等关键环节风险管控。注册地法律法规、监管政策与公司制度不一致的，以注册地法律法规及监管要求为准。
30第四十五条公司依据相关法律法规及安全管理要求，对子公司安全标准进行审定，制定差异化的安全考核方案，实行年度、定期及专项安全检查与评估。
31第四十六条子公司作为安全生产责任主体，其法定代表人是安全生产第一责任人。子公司应建立符合《中华人民共和国安全生产法》、民航规章的安全管理制度体系，完善安全管理机构设置，健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，对自身涉及到的包括飞行管理、运行标准、机务维修、应急管理、消防安全等环节实施全过程管控。
32第四十七条子公司应定期向公司提交安全情况报告，接受公司安全管理单位的监督与业务指导，配合公司安全管理各项工作。在符合相关法律法规的前提下，子公司应接入公司安全管理系统并承担相应的系统管理成本，向公司共享安全数据；前述事项不得免除或减轻子公司依法应承担的安全主体责任。
33第四十八条子公司应按照公司安全管理要求，指定安全工作联络人员，建立常态化联络机制。
34第四十六条子公司应严格按照公司有关信息披露管理制度的规定，在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报制度，确保信息的真实、准确、完整，并严格按照《公司信息披露管理制度》要求配合公司履行信息披露职责和义务。对于可能触发公司信息披露义务的潜在事项须提前向公司董事会秘书通报，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。第四十九条子公司应严格按照公司有关信息披露管理制度的规定，在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报制度，确保信息的真实、准确、完整，并严格按照《公司信息披露管理制度》要求配合公司履行信息披露职责和义务。对于可能触发公司信息披露义务的潜在事项须提前向公司董事会秘书通报，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
35第四十九条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第五十二条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
36第五十八条公司内审部门每年定期或不定期的对子公司进行审计，以便于公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解子公司的重大事项，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、工程项目审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第六十条公司内审部门每年定期或不定期地对子公司进行审计，以便于公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解子公司的重大事项，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、工程项目审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
37第六十三条公司依法依规对子公司加强纪检、巡察、审计、财务、组织人事、合规等监督职能的贯通协调，形成监督合力。
38第七十四条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定执行。第六十六条本制度为公司基本管理制度，适用公司及下属各子公司。子公司应严格遵守本制度各项规定，如公司对子公司另有书面授权的，则按书面授权执行。
39第七十五条本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。第六十八条本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。《子公司管理制度》（2021年10月）同时废止。

注：因删减和新增部分条款，《子公司管理制度》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。修改后的《中信海洋直升机股份有限公司子公司管理制度》共计11章，68条。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（三）审议通过关于召开2026年第二次临时股东会的议案

公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临

时股东会。现场会议召开时间：2026年6月29日（星期一）14:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月29日9:15―9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2026年6月29日9:15―15:00期间的任意时间。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件第八届董事会第二十三次会议决议

中信海洋直升机股份有限公司董事会

2026年6月13日


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