中信海直：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》(草案)

中信海洋直升机股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

(经第八届董事会第二十三次会议审议通过,尚需经公司2026 年第二次临时股东会审议)

第一章 总则

第一条

为进一步完善中信海洋直升机股份有限公司(简称公司)董事与高级管理人员 的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事及高级管理 人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规及《中信海洋直升机股份有限公司章程》(简称《公司章程》), 特制定本薪酬管理制度。

第二条

本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。

第三条

本薪酬管理制度遵循以下原则:

(一) 公平原则,收入水平符合公司规模与业绩,同时与外部薪酬水平相符;

(二) 责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小及 享有的管理权限大小相符;

(三) 长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四) 薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条

董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员 薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第五条

薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准,对履职情况进行 评价;研究拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就相关事项 向董事会提出建议。公司人力资源部负责薪酬相关方案的具体实施。

第三章 薪酬的标准

第六条

公司董事的薪酬构成:

独立董事:公司独立董事实行津贴制度,除此之外不在公司享受其他报酬、社 保待遇等;公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参 与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

非独立董事:不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事,不在公司领取 薪酬,按照其所在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。同时在公司(或 合并范围内子公司)担任除董事以外其他职务的非独立董事,即与公司之间签 订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事,按照其在公司 任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

第七条

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成,其 中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第四章 薪酬发放及止付追索

第八条

独立董事的津贴按年发放。

第九条

公司内部董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制 度确定。

第十条

公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额,公司将按照国家和公司 的有关规定,从薪酬及津贴中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一) 代扣代缴个人所得税;

(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条

公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定与支付以绩效考核评价为重要依据。 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价,并确定一定比例的绩效薪酬在年度 报告披露和绩效评价后支付。

第十二条

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际 任期予以发放。

第十三条

公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时,公司可以根据实际情 况考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放,或追回已 发放薪酬的部分或全部:

(一)严重失职或者滥用职权的;

(二)被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的;

(三)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或者市场

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禁入的;

(四)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的, 以及给公司造成重大损失的其他情形。

第十四条

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级管 理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理 人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法 违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪 酬,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章 附则

第十五条 第十六条

本制度由董事会负责解释和修订。

本制度未尽事宜,依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》最新发布的规定为准。公司董事会应当及时对本 制度进行相应修订。

第十七条

本制度经股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

中信海洋直升机股份有限公司

2026 年6 月13 日

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