思林杰：对外担保管理制度

广州思林杰科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范广州思林杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行 为,有效控制公司风险,保护公司股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等 相关法律,《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》《上市公 司监管指引第8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《广州思林 杰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,并结合公司实 际情况,制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股 子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担 保风险。

第五条公司对担保实行统一管理,公司的分支机构、职能部门不得擅自对外 提供担保。未经公司董事会或股东会批准,公司及控股子公司不得对外提供担保, 不得相互提供担保。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和 资信情况,认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业 前景,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第七条被担保方(指主合同债务人,下同)一般应向公司提供以下资料:

(一)企业或个人基本资料,包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人 身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;

(三)未来一年财务预测以及本项担保的还款能力分析报告;

(四)近三年经审计的财务报告,如无财务报告,则应提供近三年的资产负 债表、损益表和现金流量表;

(五)主合同及与主合同有关的文件资料;

(六)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明;

(七)不存在潜在或正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的证明、承诺;

(八)本公司认为需要提供的其他有关资料。

第八条公司财务中心为公司对外担保的审核及日常管理部门,负责受理审 核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。对外 担保事项由总经理组织公司财务中心依照相关法律、行政法规、规范性文件及本 制度进行审查,审查通过后提交董事会办公室。

第九条董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部 门,应及时向董事会提交对外担保事项,组织实施董事会或股东会的审议程序以 及履行相关信息披露义务。

第十条内审部为公司对外担保的监督检查部门,负责定期或不定期评价担 保业务内控制度是否健全,各项规定是否得到有效执行,发现重大风险及时报告 审计委员会及董事会。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对 外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审议。

第十二条公司下列对外担保行为,应在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保;

(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律法规及其他规范性文件或《公司章程》规定的应当由股东会审议 通过的其他担保情形。

应由股东会审议的对外担保事项,须经出席会议股东所持有表决权的半数以 上通过。股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款 第(一)项至第(三)项的规定,但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十三条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实 施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保按照本制度规定履行相应 审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第十四条除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担 保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十五条董事会审议对外担保事项涉及关联交易时,关联董事应当回避表 决,并不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。

公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议,并提交股东会审议。

第十六条股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,关 联股东不得参与该项表决,该项议案须由出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当具备合理的商业 逻辑,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章对外担保的管理

第十七条法律法规规定必须办理担保登记的,公司应到有关登记机关办理 担保登记。

第十八条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担 保的时效、期限。

第十九条公司在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议批准 的异常担保合同的,应及时向董事会报告。

第二十条公司财务中心应持续关注被担保方的情况,收集被担保方最近一 期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。

如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者 其他严重影响还款能力情形的,应及时报告总经理及董事会,董事会应当及时采 取有效措施,将损失降低到最低程度。

第二十一条对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保方在限定时间内履 行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应作 为新的对外担保,重新履行对外担保审批程序和信息披露义务。

第五章对外担保的信息披露

第二十三条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定,认真履行 对外担保情况的信息披露义务。

第二十四条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在上海证券交 易所和中国证监会指定信息披露媒体上及时披露,披露的内容包括但不限于股东 会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例等。

第二十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对 外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。董事会 秘书应当对上述情况进行分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,董事 会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。

第二十六条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公 司全部对外担保事项。

第二十七条公司提供担保,当出现被担保方债务到期后十五个交易日内未履

行还款义务,或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时,公 司应当及时披露。

第二十八条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿, 并将追偿情况及时披露。

第二十九条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均 负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法 律责任。

第六章责任追究

第三十条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承 担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十一条公司任何个人,未经公司合法授权,不得对外签订担保合同。如 由于其无权或越权行为签订的担保合同,根据法律法规由公司承担相应责任后, 公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十二条董事会违反法律法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序 做出对外担保决议,致使公司或股东利益遭受损失的,参加表决的董事应对公司 或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第七章附则

第三十三条本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第三十四条本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政 法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本制度解释权属于公司董事会。

第三十七条本制度经公司股东会审议通过后生效实施,修改时亦同。

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2026 年6 月12 日