三友化工：公司董事、经理层成员薪酬与经营业绩考核管理办法

唐山三友化工股份有限公司董事、经理层成员薪酬与经营业绩考核管理办法

第一章总则第一条为深入贯彻落实国企改革有关部署，加快推进公司董事、经理层成员任期制和契约化管理工作，充分调动公司董事、经理层成员的积极性、主动性、创造性，建立与现代公司制度相适应的董事、经理层薪酬激励约束机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事、经理层成员经营业绩考核与薪酬管理工作遵循以下原则：

（一）坚持中国特色现代企业制度改革方向，形成董事、经理层成员各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，充分保障董事、经理层依法行权履职。

（二）坚持契约化管理，突出“强激励、硬约束”，建立以契约为核心的激励约束机制，薪酬分配与公司战略目标和发展阶段相适应、与量化经营业绩相挂钩，实现收入能增能减、人员能上能下。

（三）坚持薪酬与业绩考核评价结果挂钩，“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，强化风险责任与薪酬分配相一致，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，促进国有资产保值增值。

（四）坚持差异化考核原则。根据董事、经理层岗位职责及分工，建立和完善不同董事、经理层成员差异化的考核分配机制，落实董事、经理层成员的管理职责及业绩要求。

（五）坚持短中长期考核原则。公司董事、经理层实行年度和任期相结合的考核机制，明确不同周期的考核定位和目标要求，建立和完善董事、经理层成员与公司短期经营目标及长期战略规划相适应的考核分配机制。

第三条本办法所称“董事”是指《公司章程》规定的董事。包括非独立董事和独立董事。

第四条公司经理层成员包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章管理机构及职责第五条公司董事会及股东会的职责和权限：

（一）董事会审议公司董事、经理层成员的薪酬与考核办法后报股东会批准；

（二）董事会审议公司董事、经理层成员的考核结果及薪酬分配方案，其中董事薪酬方案由股东会决定，经理层成员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责和权限：

（一）研究拟定公司董事、经理层成员的薪酬政策与考核标准，组织制定公司董事、经理层成员薪酬管理及业绩考核办法，报董事会审批；

（二）拟定公司董事、经理层成员的年度薪酬方案和中长期激励方案，并对董事、经理层成员进行年度和任期业绩考核，报董事会审批；

（三）组织落实关于董事、经理层成员薪酬管理的有关决议和日常管理工作。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会办公室设置在人力资源部。董事会薪酬与考核委员会办公室组织经济运行中心、财务中心以及审计部等相关部门做好数据提供、经营业绩责任书、薪酬与考核方案拟定等有关工作。

第三章薪酬管理

第八条公司经理层成员薪酬实行年薪制，薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等部分构成，绩效薪酬不低于50%。公司可根据国家的相关法律、法规，适时推进股权激励、分红激励、虚拟股权、跟投等中长期激励，不断丰富完善经理层成员市场化薪酬分配方式。

第九条总经理职务级别系数为0.9-1.0，副总经理、三总师及董事会秘书等公司副职职务级别系数为0.7-0.9。

第十条基本年薪是指经理层成员年度基本收入，按月固定发放。基本年薪=董事长基本年薪*职务级别系数。

第十一条绩效年薪的确定

绩效年薪以基本年薪为基数，根据经理层成员年度经营业绩考核结果、岗位价值、经营目标难度综合确定，与经理层成员年度经营业绩考核结果紧密挂钩。绩效年薪分为月度绩效薪和年终绩效薪。月度绩效薪按照公司全面绩效考核方案

考核结果执行。月度绩效薪=董事长标准月度绩效薪酬*职务级别系数；年终绩效薪=董事长标准年终绩效薪酬*职务级别系数*年终绩效薪系数。第十二条任期激励收入是指与经理层成员任期经营业绩考核结果挂钩的收入，一般三年为一个业绩考核任期。

第十三条经理层成员任期激励收入根据任期考核评价结果，原则上在不超过经理层成员个人任期内年薪总体水平（不含单项奖励和奖励基金）的20%以内确定。任期激励收入在任期考核结束后集中结算，按5:5的比例分2年延期支付。任期考核评价系数最高不超过1.1。任期激励收入=任期内年薪总体水平×20%×任期考核评价系数。第十四条奖励基金收入兑现按照《公司高级管理人员奖励基金管理办法》执行。

第十五条单项奖惩的确定

公司可根据经理层成员年度考核评价结果以及重大事项完成情况，对公司经理层成员实施单项奖惩。单项奖惩原则上不超经理层成员个人绩效年薪的10%，超10%的需经公司董事会审批，具体如下：

（一）经理层成员在项目建设、科技创新、经营管理等工作中业绩突出的，由奖励归口管理部门根据公司相关制度发放单项奖励；

（二）经理层成员在组织考核、荣誉评选中，获得集团级以上个人荣誉称号的，由荣誉评选部门根据公司相关制度发放货币奖励；

（三）经理层成员因违规违纪、工作失职受记过及以上处分的，按公司相关制度给予惩罚。

（四）其他董事会审批的单项奖惩。

第十六条公司董事的薪酬构成如下：

（一）非独立董事：在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按其高级管理人员职务领取薪酬；未在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位或管理职责领取薪酬。

（二）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制，年津贴标准由公司股东会审议决定，按季度支付。

第十七条公司董事、经理层成员因工作需要在任期内发生岗位变更以及内退、退休、离职时，按任职时段计算当年年薪和任期收入。

第十八条公司董事、经理层成员因个人原因主动辞职、被公司辞退，或未达到年度经营业绩约定条件的，仅按任职月份发放基薪和月度绩效薪，不享受当年年终绩效薪。

第十九条公司董事、经理层成员的薪酬为税前收入。非独立董事、经理层成员的社会保险费、住房公积金、企业年金及个人所得税等各项税费，应由个人承担部分，由公司代扣代缴。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事、经理层成员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、经理层成员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章考核管理

第二十一条公司经理层成员实行年度和任期考核，由公司董事长代表董事会与经理层成员分别签订《岗位聘任协议》、《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》。

第二十二条年度考核内容。经理层成员年度经营业绩考核指标应包括公司经营关键业绩考核指标和个人承担重点工作指标。公司经营关键业绩考核指标应与董事会年度下达的经营业绩指标直接挂钩。

第二十三条任期考核内容。经理层成员任期经营业绩考核指标包括任期内个人年度考核结果和个人任期工作考核指标。任期经营业绩考核指标与年度考核指标应适当区分、有效衔接。

第二十四条公司董事会薪酬与考核委员会应依据《经理层成员年度经营业绩责任书》和《经理层成员任期经营业绩责任书》，细化经理层成员个人年度和任期经营业绩考核指标和赋分规则。

第二十五条年度考核结果

根据年度考核分数，将年度考核等级分为A、B、C、D四级。考核A级人

数，原则上不超考核人数的20%。公司经营业绩考核为B级及以下时，总经理原则上不得考核为A。

1.总经理等公司正职考核各级对应的分数、考核等级和年度考核等级系数对应如下：

考核综合得分

备注：年终绩效薪系数=年度考核等级系数-（考核等级封顶分数－考核综合得分）/100；

2.副总经理等公司副职考核各级对应的分数、考核等级和年度考核等级系数对应如下：

备注：年终绩效薪系数=年度考核等级系数-（考核等级封顶分数－考核综合得分）/100；

第二十六条任期考核结果

根据任期考核分数，将任期考核等级分为A、B、C、D四级。考核A级人数，原则上不超考核人数的20%。公司经营业绩考核为B级及以下时，总经理原则上不得考核为A。

1.总经理等公司正职考核各级对应的分数、考核等级和任期考核等级系数对应如下：

任期考核评价系数确定：

当考核结果为A级时，考核评价系数=0.95+0.05×（考核分数-110）/10；

当考核结果为B级时，考核评价系数=0.9+0.05×（考核分数-100）/10；

当考核结果为C级时，考核评价系数=0.8+0.1×（考核分数-90）/10；

当考核结果为D级时，考核评价系数为0。

2.副总经理等公司副职考核各级对应的分数、考核等级和任期考核等级系数对应如下：

考核综合得分

任期考核评价系数确定：

当考核结果为A级时，考核评价系数=1.05+0.05×（考核分数-110）/10；

当考核结果为B级时，考核评价系数=1.0+0.05×（考核分数-100）/10；

当考核结果为C级时，考核评价系数=0.8+0.2×（考核分数-90）/10；

当考核结果为D级时，考核评价系数为0。

第二十七条任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任人员应重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。

第二十八条在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按其高级管理人员职务参与考核；未在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位或管理职责进行考核。独立董事不参与考核。

第五章附则

第二十九条其他执行年薪制管理的人员其薪酬和经营业绩考核管理，参照本办法执行。

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。