恩华药业：关于与专业投资机构共同投资设立私募基金的公告

证券代码：002262证券简称：恩华药业公告编号：2026-023

江苏恩华药业股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立私募基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、与专业投资机构共同投资事项概述

江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募基金的议案》，董事会同意公司与上海德福福创咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海德福”）等合伙人共同发起设立上海德福创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）（具体以市场监督管理部门登记的名称为准，以下简称“德福基金”或“合伙企业”）,并签署了《上海德福创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。德福基金目标认缴规模为人民币80,000万元，公司作为有限合伙人，以自有资金出资人民币2,000万元。预计占合伙企业目标认缴规模的2.50%。合伙企业主要投资于创新药和生物技术、创新器械、生命科学高端仪器设备、医疗人工智能等领域的企业。

本次投资不会导致同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号―交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与基金份额认购。

二、私募基金管理人情况

1、机构名称：广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440101056586725H

3、成立时间：2012年11月14日

4、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第九层904-2单元

5、执行事务合伙人：广州德福投资管理有限公司

6、注册资本：10,000万元人民币

7、经营期限：2012年11月14日至2062年11月13日

8、经营范围：贸易咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务。

9、主要投资领域：医疗健康产业相关领域的企业/项目。

10、股东持股情况

广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：P1007940。

截至本公告日，广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排。

三、德福基金基本情况

1、企业名称：上海德福创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海德福福创咨询管理合伙企业（有限合伙）

4、有限合伙人：上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳三生制药有限责任公司、上海熙弘生物医药科技有限公司、广州绿十字制药股份有限公司、百利天恒（上海）生物医药科技有限责任公司、江苏恩华药业股份有限公司、宁波甬康股权投资合伙企业（有限合伙）。

5、基金规模：目标认缴出资总额为人民币80,000.00万元（其中首关约为人民币21,739.13万元）。

6、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式对合伙企业出资。

7、存续期限：合伙企业的存续期限将持续至自首次交割日起满八年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期各延长一次，每次延长不超过一年，此后经普通合伙人提议并经持有75%的合伙权益的有限合伙人同意，存续期限可继续延长。如合伙企业的投资期被延长，合伙企业的退出期应相应顺延；相应地，合伙企业于企业登记机关登记的工商经营期限可根据实际需要相应调整。

8、资金到位时间：各合伙人的认缴出资分三期缴付至合伙企业，各合伙人的第一期实缴出资金额为其认缴出资的百分之四十（40%），后续第二期和第三期实缴出资金额分别为其认缴出资的百分之三十（30%）。普通合伙人将向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴付出资通知”，该等行为称为“提款”）；为免疑义，经有限合伙人同意，普通合伙人可以一次性提取其全部实缴出资。在任何情形下，合伙企业每次向有限合伙人提取的实缴出资不应超过其届时的认缴出资余额。合伙企业无需就普通合伙人和特殊有限合伙人的实缴出资额或实缴出资额所分摊的在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本向管理人支付管理费。

9、投资方向：合伙企业主要投资于创新药和生物技术、创新器械、生命科学高端仪器设备、医疗人工智能等领域的企业。

德福基金首次交割完成后，各合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

注：合伙企业目前尚未完成工商登记，具体信息以工商登记后为准。

上海德福与其他参与设立德福基金的合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，上海德福与其他参与设立德福基金的合伙人亦不存在一致行动人关系。

截至本公告披露日，上海德福与其他参与设立德福基金的合伙人均未以直接或间接形式持有公司股份。

经查询，上海德福与其他参与设立德福基金的合伙人均不属于失信被执行人。

四、合伙协议的主要内容

（一）各投资人的合作地位及权利义务

1、普通合伙人的基本权力、职责和义务

对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除《合伙协议》另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

（2）代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，包括但不限于决定变更合伙企业的名称、主要经营场所/注册地址；

（4）在不违反适用法律的前提下，除非《合伙协议》另有约定，以合伙企业的名义代表合伙企业作出任何行动（包括但不限于签订相关的协议和其他有约束力的文件，以及采取其他必要、适当、便利或相关的行动），以实现合伙企业的目的，而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

（5）决定变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

（6）决定是否同意有限合伙人转让合伙权益的要求，在有限合伙人转让合伙权益时决定对《合伙协议》第4.5条约定的任一条件予以豁免；

（7）决定是否同意有限合伙人的退伙要求，在特定情形下，认定有限合伙人当然退伙，

并通过约定的方式清算其合伙权益；

（8）指定有限合伙人派出代表以组建咨询委员会；根据约定除名并指定其他有限合伙人委派咨询委员会成员；组织召开咨询委员会会议；

（9）为合伙企业组建替代投资工具、平行投资载体或联接基金，向联合投资人提供联合投资的机会，并行使与联合投资相关的权利，包括但不限于可自行决定联合投资金额的大小、设立联合投资载体等；

（10）按照《合伙协议》约定主导并执行资本账户和合伙企业分配相关事宜；

（11）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（12）选聘专业人士、中介及顾问机构、审计机构向合伙企业提供服务；

（13）代表合伙企业与托管机构、募集账户监督机构订立、修改、补充或终止托管协议、募集账户监督协议；

（14）根据《合伙协议》约定对《合伙协议》进行修订；

（15）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（16）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（17）代表其自己或合伙企业和任一有限合伙人签订附属协议；

（18）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（19）根据相关法律法规之规定或主管机关之要求，在进行收益分配时办理减少合伙人认缴出资额所需之程序；

（20）《合伙协议》约定的其他权利或权力。

2、普通合伙人应承担如下义务：

（1）按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则执行合伙企业的合伙事务；

（2）在决定变更合伙企业名称或地址后根据适用法律要求促使合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；

（3）遵守《合伙协议》项下利益冲突的相关约定，并根据《合伙协议》的约定将必要事项提交给咨询委员会审议；

（4）按照《合伙协议》第3.4条约定向合伙企业推荐替任关键人士；

（5）除特定情形外，不得采取任何行动自行解散，且不得主动停止担任合伙企业的普通合伙人；

（6）在合伙企业的资产不足以清偿合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任；

（7）按照《合伙协议》约定主导并执行资本账户和合伙企业分配相关事宜，在特定情形下履行或促使其关联方履行收益分成返还义务；

（8）在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存有关合伙企业交易和账户信息的完整准确的记录；

（9）向各有限合伙人履行适用法律要求和《合伙协议》约定的信息披露义务；

（10）自首次交割日发生年份后的第一个完整财务年度开始，促使合伙企业每年度召开一次合伙人年度会议；

（11）担任合伙企业的清算人并清算合伙企业的所有资产，并在不担任清算人的情形下帮助清算人对未变现资产进行变现；

（12）普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业和/或有限合伙人受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任；

（13）《合伙协议》约定的其他义务。

3、有限合伙人的权利和义务

有限合伙人享有如下权利：

（1）按照《合伙协议》第2.5条的约定申请被排除投资于投资项目；

（2）按照《合伙协议》第4.5条等约定转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质；

（3）在合伙企业取得可分配收入的前提下按照《合伙协议》相关约定取得相应的分配；

（4）按照《合伙协议》第8.4条的约定，为与其在合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询合伙企业的会计账簿及就合伙企业经营事项向普通合伙人质询；

（5）按照《合伙协议》第8.1条约定参加合伙人年度会议和临时合伙人会议，对相关事项进行表决；

（6）按照《合伙协议》第8.3条约定获取合伙企业的定期报告，并获取适用法律和《合伙协议》项下的其他信息披露；

（7）按照《合伙协议》第3.5.1和3.8.1条约定参与决定普通合伙人除名和更换；

（8）对合伙企业的经营管理提出建议（包括咨询委员会按照《合伙协议》第4.7条等作出决议）；

（9）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起争议解决程序；

（10）按照《合伙企业法》的规定，在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（11）依法为合伙企业提供担保；

（12）《合伙协议》约定的其他权利。

有限合伙人应承担如下义务：

（1）除非适用法律另有要求或《合伙协议》另有明确约定，以其认缴出资额为限对合伙

企业的债务承担责任；

（2）按照缴付出资通知缴付实缴出资；

（3）如作为后续合伙人，应按照普通合伙人发出的缴付出资通知缴付实缴出资及相应的出资溢价；

（4）为承担合伙企业的债务（包括但不限于履行免责保证义务）根据《合伙协议》约定向合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴出资；

（5）根据《合伙协议》第11.1条，对可由普通合伙人自主决定的或取得相关表决证明的其他事项所涉《合伙协议》修订，以及合伙企业所有的登记、备案事项，应普通合伙人的要求配合完成相关程序；

（6）按照《合伙协议》第11.6条约定履行相应的保密义务；

（7）《合伙协议》约定的其他义务。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

合伙企业的管理人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）。管理人负责合伙企业的投资管理运营。管理人与合伙企业、普通合伙人签订委托管理协议，并根据该委托管理协议及适用法律，负责向合伙企业提供投资管理服务，包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人应根据适用法律及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。

除《合伙协议》另有明确约定外，合伙企业变更管理人需经普通合伙人及持有有限合伙权益之三分之二（2/3）的有限合伙人同意。尽管有前述约定，全体合伙人同意，如普通合伙人拟聘请其他关联方担任合伙企业的管理人的，各有限合伙人将配合签署相关变更文件并配合办理相关变更程序。

管理人应为合伙企业组建投资决策委员会（“投资决策委员会”），对项目投资的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由五（5）名成员（委员）组成，各委员拥有平等的投票权，一人一票；投资决策委员会会议所作决策须经四（4）票以上（含本数）同意方能通过。投资决策委员会可以设置观察员，由管理人具体指定；观察员有权列席投资决策委员会会议，但对投资决策委员会讨论审议的任何事项均不享有表决权。合伙企业无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

2、管理费

作为管理人向合伙企业提供的投资管理及其他服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业的存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。

投资期内（含延长的投资期），按照该有限合伙人应当缴付的实缴出资额的百分之二（2%）/年计算而得的年度管理费总额；为免疑义，“应当缴付的实缴出资额”系指该有限合伙人根据缴款通知应缴付的出资额，无论其是否及时缴付出资。

退出期内（含因投资期延长后顺延的退出期），按照该有限合伙人实缴出资额所分摊的在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本（为免疑义，如投资项目部分退出的，按照尚未

退出部分对应的投资成本计算，并且，不应当包括已经亏损核销项目的投资成本）中分摊的金额的百分之二（2%）/年计算而得的年度管理费总额。

清算期内及退出期的延长期，管理人不收取管理费；投资期中止期间内，暂停收取管理费。合伙企业向管理人支付的首期管理费应于首次交割日起算至首次交割日所在自然季度的最末一日截止，首期管理费应于首次交割日后的二十（20）个工作日内（或普通合伙人合理决定的更晚日期）支付给管理人。此后的管理费按季度预付，即在每个自然季度首日后的二十（20）个工作日内（或普通合伙人合理决定的更晚日期）支付当季度的管理费。计费期间不满一个完整季度的，管理费应根据该期间的实际天数占该季度天数（每年按照365天计算）的比例折算。

计算首期管理费时适用的管理费计算基数以截至首次交割日的各有限合伙人应当缴付的实缴出资额确定，此后，计算每期/某一季度的预付管理费时适用的管理费计算基数以该管理费计费期间/季度首日的情况确定。为免疑义，如在任意一个管理费计费期间/季度内管理费计算基数发生变化，则该计费期间/季度内的管理费应按照对应管理费计算基数分段计算后加总。对于管理人于前一个管理费计费期间少收或多收的管理费，应在预付下一期管理费时进行调整；最后一期管理费应在当期管理费收费期间结束后合理时间内复核、确认，并由合伙企业向管理人支付或由管理人按照合理方式向合伙企业或有限合伙人返还。合伙企业可将原本预留用于支付管理费的金额用于支付项目投资的投资成本，并以合伙企业后续的可分配收入或其他可用现金用于支付管理费。

3、收益分配

来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给其他各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人、特殊有限合伙人之间进行分配：

（1）首先，实缴出资回收分配：分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人届时根据《合伙协议》约定所累计取得的分配金额以及其根据《合伙协议》规定的已获得返还的未使用出资额之和达到该有限合伙人届时向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

（2）其次，优先回报：如有余额，分配给该有限合伙人，直至其就上述第(1)项金额取得按照8%（单利）的年利率实现的优先回报（“优先回报”）（针对每期实缴出资，从该笔提款被该有限合伙人实际缴付到合伙企业的日期分别起算到该期实缴出资金额按照前述第(1)项完成回收分配的时点为止）；

（3）然后，收益分成追补：如有余额，分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，直至普通合伙人和特殊有限合伙人按照本第(3)项累计获得的分配达到如下公式计算的金额：上述第(2)项中的优先回报金额/80%×20%；

（4）20/80分配：如有余额，20%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，80%分配给该有限合伙人，直至对该有限合伙人按照上述第(1)、(2)项及本第(4)项合计取得分配金额达到上述第(1)项金额的350%；

（5）30/70分配：如有余额，30%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，70%分配给该有限合伙人。

普通合伙人和特殊有限合伙人按照上述第(3)项、第(4)项及第(5)项分配的款项为“收益分成”。相应地，普通合伙人（含其权利、义务的合法承继方）有权自行决定普通合伙人与特

殊有限合伙人之间对收益分成的分配比例。存在违约合伙人或者其他未根据《合伙协议》约定进行缴付/支付情况下，普通合伙人有权根据对违约合伙人适用的违约责任条款和其他有效《合伙协议》约定的具体情况对上述分配进行相应调整。

4、亏损分担方式除《合伙协议》另有约定外，合伙企业的投资项目的亏损和债务由所有参与该项目的合伙人根据其投资成本分摊比例分担，其他亏损和债务由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

（三）投资基金的投资模式

1、投资策略及阶段合伙企业将通过适用法律所允许的股权、以股权投资为目的的附转股权的债权投资或其他适用法律允许的投资方式，主要投资于创新药和生物技术、创新器械、生命科学高端仪器设备、医疗人工智能等领域的企业。合伙企业投资于生物医药领域的比例不得低于合伙企业实缴总额的70%。

在合伙企业存续期限届满之时，合伙企业投资于生物技术的累计投资成本总额应超过合伙企业全部投资项目累计投资成本总额的百分之六十（60%）。

合伙企业应将存续期限内全部投资项目的投资成本之和的百分之七十（70%）以上投向种子期、初创期企业（A轮融资及更早阶段），且前述投资须符合下列标准之一：（1）单笔投资金额在人民币伍仟万（50,000,000）元以下且投前估值为人民币伍亿（500,000,000）元以下；或（2）为首轮机构投资（为免疑义，其中机构投资指在中国证券投资基金业备案的私募基金或其通过投资载体进行的投资）。

2、投资限制

合伙企业对单个被投资企业的持股比例不得高于（含本数）该被投资企业注册资本总额的百分之三十（30%），且在投资时点不得为被投资企业的第一大出资人或第一大股东，亦不得成为被投资企业的控股股东或实际控制人。合伙企业对单一项目的累计投资总额不得高于（含本数）合伙企业投资时的认缴出资总额的百分之二十（20%）。

合伙企业不得从事下列投资：

（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）不得对外举债（包括举借融资性债务）、提供借款，吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借，或者从事明股实债。但合伙企业以股权投资为目的对被投企业进行附转股权的债权投资的以及符合《合伙协议》约定的临时性投资的除外；

（3）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（4）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（5）直接或间接投资于上市公司股票（但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外）、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股票等短期套利或投机的交易行为；

（6）可能导致合伙企业承担无限责任的投资；

（7）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（8）发行信托或者集合理财产品募集资金；

（9）投资于私募基金或其他资产管理产品；

（10）投资严重失信企业（截至投资时点）；

（11）适用法律法规、行业监管规定或具有适当管辖权的监管机构（为免疑义，包括自律监管机构）禁止合伙企业从事的其他投资行为。

3、投后管理、对被投资企业的持续监控

合伙企业完成对投资项目的投资后，普通合伙人、管理人将在投资退出完成前对被投资企业进行持续监控，并在商业上合理可行的情况下，定期搜集信息、出具专项报告、对被投资企业进行经营和财务分析。

4、投资退出

合伙企业的投资项目将采用创投基金惯常的退出方式进行退出，投资退出的最终决策应按照《合伙协议》约定由投资决策委员会作出。

五、其他说明

1、公司对德福基金投资决策不具有一票否决权。

2、公司对德福基金的会计处理方法：由于公司为德福基金的有限合伙人，不执行合伙事务，德福基金不纳入公司的合并报表范围，公司将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与德福基金份额认购，未在德福基金中任职，且不从德福基金领取任何报酬，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

4、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的和影响

合伙企业为医药行业投资基金，主要投资于创新药和生物技术、创新器械、生命科学高端仪器设备、医疗人工智能等领域的企业。公司参与投资设立德福基金符合公司长期发展规划，本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业优势和投资管理经验，发挥和利用各方优势帮助公司参与投资优质项目，优化公司资源配置，进而提升公司核心竞争力及整体盈利能力，为实现公司持续、安全、健康、稳定高质量发展奠定基础。

本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司当期经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1、本次交易后续尚需履行工商登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度上存在不确定性。

2、公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策、宏观经济、行业周期等多重因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险。

3、基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，督促管理人严格执行各项风控措施，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。

公司将密切关注德福基金的后续进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议。

2、第七届董事会战略委员会第二次会议决议。

3、交易各方签署的《上海德福创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议》。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2026年6月12日