*ST实达：董事和高级管理人员薪酬管理制度

福建实达集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善福建实达集团股份有限公司 (以下简称“公司”)董事和高级管理人员薪酬管理,确立 公司与现代企业制度相适应的激励约束机制,提高公司经 营管理水平,充分调动公司董事和高级管理人员(以下简 称“高管”)主动为公司创造利润和提升公司价值的积极性, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等 有关法律、法规及《福建实达集团股份有限公司章程》 的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称董事是指与公司签订聘任合同或 劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事,不包括 公司的独立董事和外部董事(指虽然在本公司担任董事或 董事会专门委员会的职务,但并不是专职服务于本公司的 董事)。

第三条 本制度所称高级管理人员指下列人员:

1.董事长、总裁;

2.执行总裁;

3.副总裁;

4.财务总监;

5.董事会秘书;

6.公司其他高级管理人员、总监、总裁助理以及子公

司高级管理人员可参照执行。

第四条公司董事和高管的薪酬遵循以下原则:

1.公平性原则:依据职位价值、个人付出、工作能力 及业绩结果付薪,体现责任与贡献的差别;

2.激励性约束并重原则:通过目标管理、绩效考核、 奖惩和激励机制,实现股东利益与管理团队利益、短期 与长期利益的统一;

3.竞争性原则:依据同行业市场薪酬水平付薪,使公 司薪酬水平有一定的市场竞争力。

第二章董事和高管的薪酬结构

第五条公司根据董事工作性质及所承担的责任、风 险、压力等确定不同的薪酬标准,具体如下:

(一)内部董事,根据其在公司担任的具体职务, 由公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核 委员会”)对其进行考核后领取薪酬,公司不再向其另行 发放董事津贴(专职董事的薪酬参照高管薪酬结构和标 准执行)。

(二)独立董事,公司独立董事领取固定津贴,除 津贴外,独立董事不再另行领取其他薪酬。

贴。

(三)外部董事,外部董事不在公司领取薪酬、津

第六条高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励 薪酬、中长期激励收入、专项激励、超额奖励及福利补

贴七部分组成。

第七条基本薪酬是保障高管岗位履职、相对固定的 基本薪酬。基本薪酬占比原则上不高于基本薪酬与绩效 薪酬总额的50%。按月发放。月度基本薪酬=年度基本薪 酬÷14。

原则上公司将于每年春节前(具体日期以公司当年 通知为准),发放第13 及14 月基本薪酬。

第八条绩效薪酬是根据高管个人年度经营业绩考核 结果兑现的浮动薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的50%。年度绩效薪酬总额=年度绩效 薪酬标准×年度绩效考核评价系数。

公司应拟定每个高级管理人员年度绩效考核目标, 考核周期结束后按照绩效考核方案对每个高级管理人员 进行考核,根据绩效考核结果发放相应的绩效薪酬。绩 效考核结果为需改进或不合格时,绩效薪酬可进行追索。 每个高级管理人员的绩效薪酬不可突破其绩效薪酬上限。 经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,薪 酬与考核委员会可以酌情调整高级管理人员的年度绩效 考核方案。

第九条任期激励是从目标年度总薪酬(基本薪酬与 绩效薪酬之和)预留15%作为任期激励,递延至任期期 满后挂钩任期考核结果一次性兑现。任期激励=任期内三 年基本薪酬和绩效薪酬的总和×15%×任期绩效考核评价 系数。任期绩效考核评价系数根据任期绩效考核得分确

定。

因本人原因任期未满的,不兑现任期激励。非本人原 因任期未满的,根据任期考核评价结果并结合本人在企业 负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励。对任 期内出现重大决策失误或重大违纪违法事件,给企业造成 不良影响或造成国有资产重大损失的,根据企业负责人承 担的责任,追索扣回部分或全部已发任期激励收入。追索 扣回适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。

第十条中长期激励是公司根据需要,通过限制性股 票、股票期权、员工持股计划等方式,对董事、高级管 理人员等公司核心人员实施的激励措施,考核结果以激 励措施中确定的目标完成情况予以确定。

第十一条专项激励是高级管理人员按照公司发展 战略和年度重点工作部署,对公司资本运作、重大创新、 新业务拓展、投资发展模式及盈利模式研究、效益提升、 重要任务攻坚等方面设置的专项激励。当年度专项激励 原则上在次年1 月内由总裁拟定分配方案,当年度专项 激励经薪酬与考核委员会审核后报董事会审批。

第十二条超额奖励是高管团队超额完成年度经营 冲刺目标时,对高管团队实施的激励。

超额奖励以公司董事会确定的年度经营目标为基础, 高管团队如超额完成年度经营冲刺目标,可按公司当年 度完成的经审计的归属于母公司的净利润超额部分一定 比例提取,具体提取比例由公司董事会根据每年实际情

况审议确定。本年度未完成年度经营目标的不可提取超 额奖励。超额奖励的分配由总裁提出具体分配方案,报 薪酬与考核委员会审议后具体发放。

第十三条福利补贴

1.包括社会保险和住房公积金、企业年金等,按照国 家和省、市相关政策、法律法规及国资委相关规定执行。

2.根据国资委、上级产权单位相关规定及公司福利补 贴管理相关办法执行。

第三章 薪酬调整

第十四条董事和高管的薪酬体系应为公司的经营 战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而作相应的 调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事和高管的薪酬调整依据为:

1.同行业薪酬增幅水平:每年公司通过市场薪酬报告 或公开的薪酬数据,收集同行业的薪酬数据并进行汇总 分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

2.通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力 水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据;

3.公司盈利状况;

4.组织结构调整;

5.岗位发生变动的个别调整;

6.公司及高级管理人员绩效考核结果。

第四章薪酬及绩效考核流程

第十六条公司股东会决定董事的薪酬方案。

高管绩效考核由董事会、薪酬与考核委员会、总裁 组成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行 评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第十七条薪酬与考核委员会在绩效考核中的职能 为:(1)起草或提议修改公司董事、高级管理人员薪酬 管理制度,报董事会审批;(2)依据公司年度经营目标, 制定公司董事、高级管理人员薪酬及年度绩效考核方案 并进行考核;(3)审核公司高级管理人员的年度专项激 励考核方案,报董事会审批;(4)审核高级管理人员超 额奖励分配方案;(5)检查公司高级管理人员的履行职 责情况;(6)拟定公司股权激励计划草案;

第十八条董事会在绩效考核中的职能为:(1)审议 批准公司年度的经营目标;(2)审议批准高级管理人员 薪酬及年度绩效考核方案;(3)审议批准公司股权激励 计划草案;(4)审议批准高级管理人员基本薪酬及绩效 薪酬浮动区间;(5)审议批准高级管理人员年度专项激 励考核方案;(6)审议批准高管团队每年超额奖励的提 取比例。

第十九条董事会于审议公司年度报告时确定下一 年度经营目标。年度绩效考核方案应当确定当年高管绩 效考核系数,评价办法等具体考核方法。

高管绩效薪酬、任期激励薪酬及专项激励薪酬的考 核涉及到财务数据的,应以当年度经审计的财务会计报 告为准。

第五章董事和高管薪酬的发放

第二十条公司独立董事津贴标准经股东会审议通 过后按月发放。

董事和高级管理人员的基本薪酬发放时间、方式根 据公司执行的薪酬发放制度确定。高管的绩效薪酬、任 期激励薪酬、专项激励与超额奖励应在年度报告披露和 绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据 开展。

第二十一条公司董事和高级管理人员的薪酬均为 税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定,从工资 奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应有个人承担 的部分。

第六章薪酬止付与追索

第二十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选 等原因离任或者因公司工作需要发生职务变动、岗位调 整的,按其实际任期和实际绩效情况计算绩效薪酬并予

以发放。

第二十三条高级管理人员任职期间,出现下列情形 之一者,不予发放年度绩效薪酬、任期激励薪酬、专项 激励与超额奖励:

1.因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚的;

2.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的;

3.严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重警 告以上处分的;

4.严重损害公司利益的;

5.因个人原因擅自离职或被解除职务的;

6.董事会或者薪酬与考核委员会认为不适合发放绩 效薪酬、专项激励与超额奖励的情况。

第二十四条当公司上一会计年度为亏损情况时,公 司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明 董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大 时,若董事、高级管理人员的平均绩效薪酬未相应下降, 公司应当在薪酬审议各环节及年度报告中对该情形进行 专项说明,并披露原因。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进 行追溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪

酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成 损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违 规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行 为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行 全额或部分追回。

第七章 附则

第二十六条本制度未尽事宜,按照国家及当地政府 有关规定和公司其它相关规定执行;如遇国家相关法律、 法规、政策调整,以国家规定为准。

第二十七条属于“三重一大”事项的,适用《公司关 于执行“三重一大”决策制度的实施办法》。

第二十八条本制度的解释权归公司董事会薪酬与 考核委员会。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效, 修改时亦同。