彩客科技：关联交易管理办法

河北彩客新材料科技股份有限公司关联交易管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本规则经公司2026 年6 月11 日第二届董事会第十六次会议审议通过,尚需 提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

河北彩客新材料科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证河北彩客新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规、规范性文件及《河北彩客新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织;

(三)公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情 形之一的;

(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、北京证券交易 所(以下简称“北交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第(二)所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的, 不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母;

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情 形之一的;

中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义 务的事项,包括但不限于:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司 除外);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)签订许可协议;

(十)研究与开发项目的转移;

(十一)放弃权利;

(十二)日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项;

(十三)中国证监会、北交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三)关联方如享有公司股东会表决权,应当回避表决;

(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第九条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等 自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体、可执行。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时, 应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以 本办法第五条第四项的规定为准);

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员(具体范围以本办法第五条第四项的规定为准);

6、中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业 判断可能受到影响的董事。

(四)股东会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的;

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 以本办法第五条第四项的规定为准);

6、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位(或 者其他组织)或者该交易对方直接或间接控制的法人单位(或者其他组织)任职 的(适用于股东为自然人的);

7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的;

8、中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即 可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

第十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数,股东会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的,由出席股东会的其他 股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东会通过的其他决议具有 同样法律效力。

第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事 会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2% 以上的交易,且超过300 万元。

公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资 产2%以上且超过3,000 万元的交易,应当提供评估报告或者审计报告,由股东 会审议批准,与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东会审议;公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照执行,有关 股东应当在股东会上回避表决。

未达到提交董事会、股东会审议标准的关联交易,由总经理批准,但如果总 经理与该交易有关联关系,则该关联交易应提交董事会审议批准。

第十六条 公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意 后,提交董事会审议并及时披露。

第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额 分别提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度 报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

第十八条 公司应当对下列交易,按照连续12 个月内累计计算的原则,分别 适用本办法第十五条相关规定:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控 制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十五条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方 式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和 服务的;

(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。

第二十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全 体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。

第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下列文件:

(一)关联交易发生的背景说明;

(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明);

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

(四)关联交易定价的依据性文件、材料;

(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

(六)中介机构报告(如有);

(七)董事会要求的其他材料。

第二十二条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定, 在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规 定。

第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东 会的事前批准。如因特殊原因,关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已 开始执行,公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序,并对该等关联交 易予以确认。

第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确 认的,不得执行;已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。

第二十五条 关联交易合同签订并在合同有效期内,因生产经营情况的变化 而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的,合同双方当事人可签订补充 协议(合同)以终止或修改原合同;补充合同可视具体情况即时生效或报经董事 会、股东会确认后生效。

第五章 其他事项

第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责 保管。

第二十七条 本办法未尽事宜,依照有关法律、法规和规范性文件和《公司 章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章 程》的有关规定不一致的,以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规 定为准。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

河北彩客新材料科技股份有限公司

董事会

2026 年6 月12 日