沐曦股份：ESG管理制度

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沐曦集成电路(上海)股份有限公司 ESG 管理制度

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第一章总则

第一条为规范公司环境、社会及管治(以下简称“ESG”)管理工作,构建“董事会统筹决策―管 理层统筹执行―执行层具体落实”的三级ESG 管制体系,明确各层级管理职责,保障公司合法 合规、诚信负责开展经营活动,将ESG 因素有效融入重大决策流程,促进公司可持续健康发展, 特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会、管理层、各业务部门、一线执行团队,以及公司各生产经营 单元、外包协作单位开展ESG 相关的决策、执行、监督等各项履职活动,覆盖公司全业务链条 的ESG 管理工作。

第三条公司ESG 管理工作遵循以下核心原则:

(一)专业独立原则:ESG 相关工作基于专业判断开展,独立发表意见与建议,不受其他部门 或个人干预;

(二)协同高效原则:各责任主体建立顺畅的协同机制,确保ESG 工作决策快、执行顺、监督 实;

(三)合规尽责原则:严格遵循国家ESG 相关法律法规、监管要求、行业标准及公司制度,全 面履行监督、评估、执行职责;

(四)持续优化原则:跟踪ESG 领域政策动态与行业最佳实践,定期优化工作流程与评估标准, 提升ESG 管理专业化水平;

(五)信息披露原则:ESG 信息披露遵循重要性、量化、一致性原则,确保报告信息真实、准 确、完整且具有可比性,符合香港联交所及其他外部监管对ESG 报告相关监管要求。

第二章组织架构与职责

第一节整体管制体系

第四条公司ESG 管制体系以“层级清晰、权责明确、闭环管理”为核心,各责任主体依据本制 度履行职责,协同推进ESG 管理工作落地。

第二节董事会职责

第五条董事会是ESG 管理的最高决策主体,主要履行以下职责:

1.审定公司ESG 中长期战略、总体目标及核心管理制度,确保与公司整体发展战略、股东利益 及各利益相关方诉求相契合;

2.审定管理层汇报的风险识别议题,重点关注重大气候相关风险、数据安全合规风险、环境违规 风险、社会责任纠纷等;对识别出的重大ESG 风险,审定管理层制定的专项应对预案和ESG 转 型机遇等;董事会对重大ESG 风险实行定期监督与管控跟踪;

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3. 监督ESG 管制体系的有效运行,定期听取管理层关于ESG 工作推进情况、风险管控成效及 绩效达成情况的专项汇报;

4. 审批ESG 领域重大事项,包括但不限于重大环境投资项目、重点社会公益举措、ESG 管制 体系重大调整等;

5. 审核公司年度《环境、社会及管治报告》(以下简称“ESG 报告”),审核须即时披露的重大 ESG 事项,对公司ESG 信息披露的真实性、准确性、完整性承担最终责任,保障信息及时、规 范向股东及其他利益相关方披露;

6. 审定公司ESG 量化指标及相关目标,监督指标数据真实性与目标达成情况;

7. 主导公司ESG 文化建设,督促全体员工践行ESG 理念,夯实管制体系运行的思想基础和组 织基础;保障董事具备ESG 相关专业能力,推动董事持续ESG 专业发展;

8. 审阅管理层提交的ESG 年度预算方案,评估预算合理性与资源保障充足性;

9. 监督建立ESG 重要性评估流程与持份者参与机制,保障重大ESG 议题识别合规。

第六条董事会设ESG 专属执行秘书1 名,由证券事务代表担任,负责委员会会议组织、文件 归档、信息传递等日常事务性工作。

第三节管理层职责

第七条管理层是ESG 工作的统筹执行主体,向董事会负责,主要履行以下职责:

1. 严格落实董事会关于ESG 工作的各项决策的部署和总体目标的分解,制定具体实施计划、操 作细则及年度工作目标;

2. 组织推进ESG 日常管理工作,协调各业务部门高效衔接,保障ESG 管制体系顺畅运转;

3. 定期组织开展ESG 风险排查与机遇评估工作,及时向董事会汇报并提出应对建议;

4. 负责ESG 信息的收集、整理、核查与汇总,按董事会要求及本制度报告原则推进信息披露和 年度ESG 报告编制的筹备工作;

5. 监督执行层ESG 工作的具体开展情况,及时发现并纠正工作偏差,确保各项要求落地见效, 并定期向董事会反馈监督结果;

6. 建立ESG 内外部利益相关方的沟通机制,向董事会传递内外部利益相关者对公司ESG 发展 的建议等;参与重要ESG 利益相关方沟通活动,传递公司ESG 理念与进展。

第四节执行层职责

第八条执行层包括各业务部门、一线执行团队,作为ESG 工作的具体落实主体,向管理层负 责,主要履行以下职责:

1. 严格遵守公司ESG 相关管理制度、实施细则及工作要求,将ESG 理念融入日常业务运营各 环节;

2. 主动识别本部门、本岗位业务流程中的ESG 风险与发展机遇,第一时间向管理层反馈相关信 息;

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3. 具体落实公司总体ESG 目标和经管理层分解后ESG 目标的执行和达成,落实各项ESG 相关 工作包括但不限于环保合规、员工权益保障、供应链ESG 管理、信息安全合规、社区关系维护 等各项ESG 工作要求;

4. 积极配合管理层开展ESG 信息收集、数据统计、工作核查等相关工作,确保提供信息的真实 性、及时性,符合量化及一致性披露要求;

5. 主动践行ESG 理念,积极参与公司ESG 文化建设相关活动,营造全员参与的良好氛围。

第三章合规经营与责任承诺

第九条董事会代表公司,对合法、合乎道德及负责任的业务营运秉持坚定态度,并作出以下公 开承诺:

1. 严格遵守国家及地方现行有效的法律法规、行业监管规定及相关政策要求,坚守合规经营底 线,坚决杜绝任何违法违规经营行为;

2. 恪守商业道德准则,坚决反对商业贿赂、欺诈、不正当竞争等失德行为,维护公平公正的市 场秩序,切实保障客户、员工、供应商、股东等各利益相关方的合法权益;

3. 坚持负责任的经营理念,将社会责任深度融入业务发展全流程,高度重视环境保护、能源节 约、员工权益保障、供应链责任及社区贡献等工作;

4. 主动接受股东、行业监管机构、社会公众及媒体的监督,持续优化经营管理行为,不断提升 公司可持续经营能力和社会公信力。

第四章重大交易决策ESG 考量机制

第十条为确保ESG 管制体系有效嵌入重大决策环节,董事会、管理层在审议重大交易(包括 但不限于重大投资、并购重组、战略合作、大额融资等)及制定相关策略时,必须将ESG 风险 与机遇纳入核心考量范围,严格按照以下机制执行:

1. 决策前专项评估:由管理层牵头,组织执行层对重大交易涉及的ESG 风险及发展机遇进行全 面排查、系统分析,形成专项评估报告;

2. 核心维度考量:环境维度重点考量项目是否符合环保标准、是否存在污染排放、资源消耗及 生态保护等问题;社会维度重点考量对员工权益、供应链责任、社区稳定及公共利益等方面的 影响;管治维度重点考量交易对手方管治体系是否健全、是否存在合规风险及道德风险等;

3. 决策中审慎研判:董事会结合ESG 专项评估报告,对交易涉及的ESG 风险可控性、机遇可 行性进行审慎研判,必要时可聘请外部ESG 专家提供专业意见,确保重大交易符合ESG 管制 要求及公司可持续发展理念;

4. 实施后动态监控:交易实施期间,由管理层督促执行层持续跟踪ESG 风险与机遇的变化情 况,及时采取针对性应对措施,定期向董事会汇报监控结果,确保交易全流程ESG 管理闭环。

第五章环境管理:温室气体减排与指标管理

第十一条为贯彻国家及地方温室气体减排、碳达峰碳中和相关政策法规,规范公司温室气体

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(GHG)排放管理,明确减排目标与实施路径,提升绿色低碳发展能力,保障减排工作有序落 地,公司制定科学可达成的目标并通过完善配套机制,将减排目标的达成融入到公司日常ESG 管理执行层面。

第十二条本章节适用于公司各部门、各生产经营单元及相关外包、协作单位在生产运营、项目 建设、物资采购等活动中涉及的温室气体排放、核算、减排及指标管控工作。

第十三条减排目标设定:

(一)总体目标:在保障公司正常生产经营与发展的前提下,通过技术创新、管理优化、结构 调整等手段,实现温室气体排放总量与强度“双控”,稳步推进绿色低碳转型,助力区域及行业 碳达峰目标实现。

(二)量化指标:考虑到公司业务模式,应在财年结束2 个月内优先完成上个财年温室气体排 放“范围三”(企业上下游供应链产生的、非企业直接控制的全部间接温室气体排放数据)的数 据采集与梳理,明确基准年,待数据体系完善后,科学制定针对性减排目标。

第十四条监督与改进:每年度开展减排工作专项成果评估,跟踪指标完成情况,总结减排工作 经验,结合政策变化与公司发展,动态修订相关标准及减排目标。

第六章ESG 工作机制与议事规则

第十五条ESG 工作流程及沟通机制:

1.公司董事会审定确认中长期各领域ESG 工作的总体目标;

2.公司管理层依据董事会审定的总体目标分解制定短期年度或季度目标,以及行动方案等,并调 配相关资源以支撑目标实现;

3.公司执行层依据管理层分解的短期目标和行动方案等,具体执行以保证目标达成;

4.管理层定期或根据需要不定期协同各执行层组织ESG 目标达成情况复盘和考核,以识别风险, 实时调整目标和行动方向,以支撑总体目标达成;如果需要修改总体目标的,管理层需及时向 董事会汇报,经董事会批准后方可修改总体目标;

5. 董事会ESG 执行秘书(证券事务代表)统筹年度ESG 报告的编写,组织各管理和执行层提 供各项报告内容,以完成符合监管披露要求的年度ESG 报告;

6. 董事会审议年度ESG 报告,并对年度ESG 工作进行审阅和考核,并以此制定或调整下一阶 段的ESG 总体目标。

第十六条监督问责:若发现管理层或执行层存在数据造假舞弊、瞒报重大风险等情况,知情方 可向公司内审部举报,经核查如属实,则向董事会报告,建议启动问责程序。

第七章制度的管理与修订

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第十七条定期审阅:董事会审计委员会委托公司内审部每年对本制度的有效性、适用性进行审 阅,将执行不到位的情况或需要修订制度的情况提交董事会审议。

第十八条修订触发条件:出现以下情形之一的,董事会ESG 执行秘书应组织修订本制度:

1. 国家ESG 相关法律法规、监管要求发生重大变化的;

2. 公司战略、业务范围、组织架构发生重大调整的;

3. ESG 管理职责边界或工作机制需优化的;

4. 经内审部核查董事会认定需要修订的情况;

5. 董事会提出其他修订要求的。

第十九条修订流程:ESG 执行秘书牵头拟定制度修订草案,征求管理层、内审部及其他相关部 门意见;按照修订意见修订后并得到各方书面确认后,提交董事会审批;董事会批准后,由管 理层组织宣贯培训,修订后的制度自批准之日起生效。

第八章附则

第二十条资源保障:公司应为ESG 管理相关工作提供必要的资源支持,包括但不限于经费预 算、外部专业机构聘请权限、信息获取渠道等。

第二十一条制度解释权:本制度由公司董事会负责解释,若与国家法律法规、《公司章程》冲 突,以国家法律法规及《公司章程》为准。

第二十二条生效与实施:本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施,原公司相关ESG 专 项规定与本制度不一致的,自动废止。

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