沐曦股份：第一届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688802证券简称：沐曦股份公告编号：2026-026

沐曦集成电路（上海）股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2026年6月8日以电子邮件、专人送达等方式通知全体董事，于2026年6月12日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长陈维良先生主持，本次会议的通知、召集、召开和议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论研究，会议作出如下决议：

（一）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。

本议案已经董事会战略委员会与审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026-027）

（二）逐项审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》各项子议案

董事会同意公司本次发行并上市的具体方案如下：

（1）上市地点

公司本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行并上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式

本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行规模

在符合香港联交所要求的最低公众持股比例、最低流通比例等规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行并上市的初始发行规模为：拟发行的H股股份数不超过公司紧接发行后经扩大后总股本的5%（超额配售权获行使前），并授予整体协调人/全球协调人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。本次发行并上市最终发行比例、发行数量（包括是否行使超额配售权）由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权

人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关整体协调人/全球协调人/承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，如公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准后方可执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象本次发行的对象包括中国境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权其董事会及其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）发行时间公司将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）发售原则中国香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）筹资成本分析本次发行并上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）发行中介机构的选聘本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、制裁律师、数据合规律师、诉讼查册机构及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（11）承销方式本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（12）与本次发行有关的其他事项本次发行并上市涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会战略委员会与审计委员会审议通过，并同意提交董事会审

议。

上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H股上市的发行方案。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

为申请本次发行，董事会同意公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集并上市的股份有限公司。

本议案已经董事会战略委员会与审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》

董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四（24）个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使超额配售权期限届满（如有）及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》

董事会同意公司根据公司本次发行工作的需要，提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的具体事项；并进一步授权公司董事长陈维良先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行有关的议案所

述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四（24）个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的原则性批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使超额配售权期限届满（如有）及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

董事会同意公司本次发行所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：新一代通用GPU产品研发和商业化、MXMACA软件生态建设、产业链投资及并购、营销及销售体系建设、补充日常经营所需的营运资金及其他一般公司用途等。最终使用计划，由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未来资金需求等最终确定。

本议案已经董事会战略委员会与审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

董事会同意在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及制定相关议事规则的议案》董事会同意基于本次发行的需要，公司对公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《沐曦集成电路（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订于H股发行并上市后生效的<公司章程>及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-028）、《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。

（九）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

董事会同意为公司本次发行之目的，拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构，并授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。公司拟在上市后续聘立信香港为公司的审计师，任期至公司本次境外公开发行H股并上市后第一届年度股东会结束时为止。董事会同意通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2026-029）。

（十）关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案

董事会同意为本次发行之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律法规的规定，变更独立董事及调整董事会专门委员会委员，具体情况如下：

刘辛蕊女士辞任第一届董事会独立董事及第一届董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务，辞去上述职务后，刘辛蕊女士将不再担任公司任何职务。董事会同意提名高博先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。根据相关规定，独立董事候选人高博先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。同时结合公司实际情况，董事会同意对董事会专门委员会委员进行调整，该调整自高博先生当选公司独立董事之日起生效。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-030）

（十一）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

董事会同意为本次发行之目的，根据《联交所上市规则》等有关法律法规的规定，确认本次发行完成后，基于高博先生当选公司第一届董事会独立董事的前提下，公司第一届董事会各董事角色如下：

执行董事：陈维良、彭莉、杨建、王爽、陈阳

非执行董事：俞博文

独立非执行董事：李树华、朱琴、高博

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案》

董事会同意公司为本次发行H股并上市之目的，根据《公司法》《联交所上市规则》等规定，并结合自身实际情况，对内部治理相关制度进行修订及形成草

案，并制定若干新的内部治理制度草案。修订及制定后的内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后，《沐曦集成电路（上海）股份有限公司独立董事工作制度（草案）》与《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》尚需提交股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订于H股发行并上市后生效的<公司章程>及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-028）及相关公司治理制度。

（十三）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册及委任在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

董事会同意根据公司本次发行工作的需要，依据中国香港《公司条例》（中国香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。董事会授权陈维良先生或其授权人士处理与非香港公司注册相关的事项。

董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有关的所有合理行动、决定及签署和交付的所有相关文件。经营管理层应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至股东会审议通过的本次发行的决议有效期终止之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》

董事会同意为本次发行之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）之申请，批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜。批准魏忠伟作为第一授权人士、蒋国远作为第二授权人士，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

董事会同意公司为本次发行之目的，根据《联交所上市规则》的相关规定，拟委任魏忠伟先生、谢愉阳先生担任联席公司秘书，并委任陈阳女士、谢愉阳先生为公司于《联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表。为此，董事会拟授权董事长全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜。该等聘任自本次发行H股并上市之日起生效，联席公司秘书任期至少直至公司本次发行并上市之日起满三年为止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，董事会同意公司根据《公司法》、香港联交所《企业管治守则》第C.1.7条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，拟为公司及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险（以下简称“董高责任险”）和招股说明书责任保险。

为办理上述投保事项，董事会拟授权董事长陈维良先生（陈维良先生亦可转授权）全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；被保险人范围；保险期限；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，全体董事回避表决。

本议案直接提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

公司拟根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董

事、高级管理人员减持股份》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司情况，修订及制定部分公司治理制度，具体如下：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订于H股发行并上市后生效的<公司章程>及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-028）及相关公司治理制度。

（十八）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》公司董事会于近日收到蒋国远先生递交的书面辞任申请。蒋国远先生因内部工作调整，申请辞去证券事务代表职务，前述申请自送达公司董事会之日起生效。公司拟聘任张瀚文先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行各项职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2026-031）。

（十九）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》董事会同意于2026年6月29日14时00分召开2026年第一次临时股东会，审议上述应由公司股东会审议的议案。本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-032）。

特此公告。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

2026年6月13日