云铝股份：董事会审计委员会议事规则

云南铝业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

(经公司2026 年6 月12 日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过)

第一章 总则

第一条为强化云南铝业股份有限公司(以下简称“云 铝股份”或“公司”)董事会决策功能,确保董事会审计委 员会规范、高效、独立开展工作,进一步完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》 等有关法律、法规和规范性文件及《云南铝业股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)的规定,并结合公司实际 情况,制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制,对董事会负责并向 其报告工作。

第二章 人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名董事组成,成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事过半 数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产 生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独 立董事委员担任,应为会计专业人士,负责主持委员会工作; 主任委员在委员内经二分之一多数委员选举,并报请董事会 批准产生。

第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同,连 选可以连任,但担任独立董事的委员连续任职不得超过六年。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员 资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章 程及本议事规则增补新的委员。

第七条公司内部审计部门是审计委员会的专门工作机 构,为审计委员会提供日常工作联络和会议组织服务,向审 计委员会报告工作。

第三章 职责权限

第八条审计委员会的主要职责与职权包括:

(一)审核公司的财务信息及其披露;

(二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外 部审计机构;

(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部 审计的协调;

(四)监督及评估公司内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会的以下职权:

1.检查公司财务;

2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正;

4.提议召开临时董事会会议;

5.提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

6.向股东会会议提出提案;

7.接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员提起诉讼。

8.法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其 他职权。

况;

(六)负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情

(七)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程 规定及董事会授权的其他事项。

第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审 议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。

第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部 门须向审计委员会报告工作,内部审计部门收到或提交给管 理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。

第十一条内部审计部门应当履行以下主要职责:

(一)持续向委员提供、提醒并确保其了解监管机构有 关公司运作的法规、政策及要求,协助委员在行使职权时切 实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定;

(二)负责委员会会议的有关组织和准备工作,做好会 议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握委员会决议的 执行情况;

(三)处理与中介机构、审计监管部门及公司管理层的 关系;

(四)对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度 的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(五)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次审 计工作,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内 部审计工作中发现的问题。

(六)内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会 直接报告。

(七)深交所相关规定中涉及的其他事项。

第十二条审计委员会应当按照法律法规、中国证监会 及深圳证券交易所监管规定的要求定期监督、指导内部审计 机构的工作,内部审计机构应出具检查报告并提交审计委员 会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应 当及时向监管部门报告。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经 营情况异常,或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体 质疑、收到明确的投诉举报,可以要求公司进行自查、要求 内部审计机构进行调查,必要时可以聘请第三方中介机构协 助工作,费用由公司承担。

第十三条审计委员会按照法律法规、中国证监会及深 圳证券交易所监管规则监督年度财务会计报告审计机构的 聘用工作,并负责制定具体的聘用计划、流程等工作,审计 委员会决定聘用外部审计机构的,应就审计费用提出建议, 并提交董事会决议。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构 的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受 公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当 影响。

第十四条审计委员会应当定期(至少每年)向董事会 提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员 会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第四章 工作程序

第十五条公司财务总监、董事会秘书、内部审计部门 负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方 面的书面资料:

(一)本年度审计工作安排计划及其他相关资料;

(二)公司财务会计报告、会计政策变动情况;

(三)内外部审计机构的工作报告;

(四)外部审计合同及相关工作报告;

(五)公司重要内部审计和风险管理相关工作制度及执 行情况;

(六)公司对外披露财务信息情况;

(七)其他相关事宜。

第十六条审计委员会会议对年度财务会计报表及公司 内部审计部门提供的报告进行审议,并将相关书面决议呈报 董事会审议:

(一)公司年度财务会计报表审议决议;

(二)会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报 告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议;

(三)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财 务报告是否全面真实;

(四)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易是否符合相关法律法规;

(五)其他相关事宜。

第五章 议事细则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议, 定期会议每季度召开一次,临时会议由审计委员会两名及以 上委员或召集人认为有必要时提议召开,会议召开前七天须

通知全体委员并提供相关会议资料和信息。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议, 必须经全体委员过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论 事项存在利害关系,须予以回避。因回避无法形成有效审议 意见的,应将相关事项提交董事会审议。

第十九条审计委员会会议表决方式为记名投票表决或 通讯表决。

第二十条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员 会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过 半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十一条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会 会议,并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议 的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意见记载 于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托,授权委 托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会 议的,应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十二条内部审计部门、董事会办公室工作人员可 列席审计委员会会议,必要时委员会亦可邀请公司董事及其 他高级管理人员列席会议。

第二十三条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议 事规则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当按规定制作会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审 议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由 公司妥善保存,保存期限为永久。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 审计委员会年报工作制度

第二十八条审计委员会在公司年报编制和披露过程中, 应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本 议事规则要求,认真履行职责,切实发挥审计委员会在年报 工作中的监督作用,提高公司的信息披露质量。公司披露年 度报告的同时,应当披露审计委员会年度履职情况,主要包 括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情 况等。

第二十九条审计委员会应认真学习中国证监会、深圳 证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求,熟 悉报告编制的内容、流程和报告的审议批准程序。

第三十条审计委员会应当与年审会计师事务所协商确 定年度财务报告审计工作的时间安排,督促年审会计师事务 所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促 的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认。

第三十一条审计委员会应当在年审会计师事务所进场 前审阅会计师拟定的年审计划,就会计师事务所和相关审计 人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行 沟通。在年审会计师进场后,审计委员会应当加强与其沟通, 在出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表,形成书 面意见。在年度财务会计报表审计结束后,审计委员会应对 年度财务报告进行表决,形成决议后提交董事会审议。

第三十二条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事 务所时,应对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质 量做出全面客观的评价,达成肯定性意见后,由全体委员二 分之一以上同意,并经董事会决议通过后召开股东会做出决 议。

第三十三条审计委员会形成否定性意见,并决定改聘 下一年度年审会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对拟

改聘的会计师事务所进行全面了解和出具建议,并对前任会 计师事务所做出恰当评价,由全体委员二分之一以上同意后 提交董事会审议,并由董事会提议召开股东会表决。

第三十四条审计委员会做出续聘或解聘会计师事务所 决议时,均须向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审 计工作的总结报告。

第三十五条公司原则上在年报审计期间不得改聘年审 会计师事务所,如确需改聘,审计委员会应约见前任和拟改 聘会计师事务所,合理评价双方执业质量,对公司改聘理由 的充分性做出判断,并发表意见。由全体委员二分之一以上 同意,并经董事会决议通过后,召开股东会做出决议。同时, 按照公司章程规定通知被改聘的会计师事务所参会,在股东 会上陈述自己意见。

第三十六条在年度报告编制和审计期间,审计委员会 委员负有保密义务,严禁泄露内幕信息和利用内幕信息进行 违法交易。

第七章 履职保障

第三十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条 件和足够的资源支持,配备专门人员或者机构承担审计委员 会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须予以 配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权,保证审计委员 会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第八章 附则

第三十八条本规则未尽事宜,依照届时有效的有关法 律、行政法规、规章、规范性文件、监管规则以及公司章程 的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、规章、 其他有关规范性文件及监管规则的规定有冲突的,以法律、 行政法规、规章、规范性文件及监管规则的规定为准。

第三十九条本议事规则自董事会审议通过之日起生效, 修改亦同。

第四十条本议事规则解释权归属公司董事会。