百菲乳业:董事会议事规则(草案)(联交所上市后适用)

证券代码：874376        证券简称：百菲乳业        主办券商：国融证券
                广西百菲乳业股份有限公司

        董事会议事规则（草案）（联交所上市后适用）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  公司董事会于2026年6月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于修订于 H 股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、  分章节列示制度的主要内容


              广西百菲乳业股份有限公司

                董事会议事规则（草案）

                （联交所上市后适用）

                            第一章  总则

    第一条  为了进一步规范广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条  公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董
事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事会是公司常设决策机构，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

    第三条  公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理。

  董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券事务部有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。

                        第二章  董事会的职权

    第四条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

  （二）执行股东会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，拟订公司重大
收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

  （八）决定公司内部管理机构的设置；

  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十）制定公司的基本管理制度；

  （十一）制订《公司章程》的修改方案；

  （十二）管理公司信息披露事项；

  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

  （十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联（连）方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

  （十七）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

  董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

    第五条  股东会授权董事会决定的交易事项按照《公司章程》规定执行。
    第六条  董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对
外担保事项。

                  第三章  董事会会议的召集与通知

    第七条  定期会议


  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次。

    第八条  定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第九条  临时会议

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事提议时；

  （三）审计委员会提议时；

  （四）过半数的独立董事提议时；

  （五）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和《公司章程》所规定的其他情形。

    第十条  临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十一条  会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十二条  会议通知

  召开董事会定期会议，董事会秘书应于会议召开 14 日以前以书面方式通知全体董事。

  召开董事会临时会议，董事会秘书至少于会议召开 3 日以前，可以书面、电子邮件、微信或者其他合法形式通知全体董事。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第十三条  会议通知的内容

  书面的董事会会议通知应当包括以下内容：

  （一）会议时间和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十四条  会议通知的变更

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                      第四章  董事会会议的召开

    第十五条  会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足
会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。

    第十六条  亲自出席和委托出席

  董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）有效期限；

  （五）委托人的签字或盖章等。

  受托董事应于会议召开前向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理董事的权利。

  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
    第十七条  关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；


  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席；

  （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    第十八条  会议召开方式

  董事会会议以现场会议或电子通信方式召开。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、视频、电话或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十九条  中途退席

  出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

  主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

                  第五章  董事会会议的审议和表决

    第二十条  会议审议程序

  董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言

的，会议主持人应当及时制止。


  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十一条  发表意见

  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  公司非董事高级管理人员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

  董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。

    第二十二条  会议表决

  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或书面记名投票表决或者会议主持人建议的其他方式进行。

  董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  董事会会议通过视频、电话等方式进行表决的，应保证与会董事能听清楚其他董事的发言，并进行相互交流。董事在该等会议上不能即时签署表决票或会议记录的，应以口头方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致；如书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。

  董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件方式或其他形式进行表决的，应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

    第二十三条  表决结果的统计

  与会董事表决完成后，证券事务有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。

    第二十四条  决议的形成

  董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十五条  回避表决

  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）为董事会拟审议关联（连）交易事项的关联（连）董事；

  （二）相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定董事应当回避的情形；
  （三）董事本人认为应当回避的情形；

  （四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联（连）关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的无关联（连）关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

    第二十六条  不得越权

  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十七条  关于利润分配的特别规定


  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告就其他相关事项作出决议。公司进行中期利润分配时可以不出具审计报告。

    第二十八条  提案未获通过的处理

  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十九条  暂缓表决

  过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十条  董事对董事会决议的责任

  董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十一条  决议的执行

  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                    第六章  会议文件和会议记录

    第三十二条  会议录音

  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第三十三条  会议记录

  董事会秘书应当亲自或者安排证券事务工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的董事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

    第三十四条  会议纪要和决议记录

  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排证券事务工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十五条  董事签字

  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员并应在会议记录上签名。董事对会议决议或者记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决议和记录的内容。

    第三十六条  会议档案的保存

  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。

  董事会会议档案的保存期限不少于十年。

                            第七章  附则

    第三十七条  在本规则中，“以上”、“内”含本数；“过”、“少于”，
不含本数。

    第三十八条  本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
本规则未尽事宜，按有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》要求执行。本规则与不时颁布的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。


    第三十九条  本规则由董事会负责解释，修改权属股东会。

    第四十条  本规则经公司股东会审议通过，自公司首次公开发行 H 股并在
香港联交所挂牌交易之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原规则自动失效。

                                            广西百菲乳业股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2026 年 6 月 23 日