中孚信息:中孚信息董事会议事规则(2026年4月)

权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。  董事会授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权 的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。    第二十三条 董事会行使下列职权：  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；  （二）执行股东会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产，资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；  （八）决定公司内部管理机构的设置；  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  （十）制定公司的基本管理制度；  （十一）管理公司信息披露事项；  （十二）制订公司章程的修改方案；  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。    第二十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事 会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。  在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。  提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。    第二十五条 下列主体有权向董事会提出提案：  （一）任何一名董事；  （二）董事会专门委员会；  （三）单独或合并持股3%以上的股东；  （四）总经理、财务总监、董事会秘书。  上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。    第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。  董事会定期会议每年召开两次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。    第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通 知各董事、董事会专门委员会、高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书，初步形成会议提案后交董事长拟定。  提案应当具备本规则第二十八条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。    第二十八条 书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议人的姓名或者名称；  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四）明确和具体的提案；  （五）提议人的联系方式和提议日期等。    第二十九条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。    第三十条 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。  董事会召开临时会议，应于会议召开前5日以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。情况紧急时可以采取电话或其他口头方式通知。  董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。    第三十一条 董事会会议通知应当包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。    第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。    第三十三条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮 寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。    第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。  董事应当亲自出席董事会会议，如因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。  受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。    第三十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定 事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。    第三十六条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：  （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。  （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。  （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。  （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。  （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。    第三十七条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录， 董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。  会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。  董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。  董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。  列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。  主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。  会议表决时，列席会议人员应当退场。    第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。    第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表 明确的意见。  对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。    第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。    第四十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。  会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。  董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。    第四十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票， 并进行统计。  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。    第四十三条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相 关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。    第四十四条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。    第四十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。    第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。    第四十七条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。    第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。    第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。    第五十条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。  会议记录应当包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；  出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。    第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。相关董事认为必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。  以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。    第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市 规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。    第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。  董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。  董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。    第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。  董事会会议档案的保存期限为10年。                      第四章 附 则    第五十五条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性 文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。    第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。    第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。    第五十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效。