重庆银行：董事会提名与薪酬委员会工作细则

重庆银行股份有限公司董事会 提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条为规范重庆银行股份有限公司(以下简称“本行”) 董事会提名与薪酬委员会(以下简称“提名与薪酬委员会”或 “委员会”)运行,进一步优化董事和高级管理人员的选任程 序,健全本行薪酬与考核管理机制,完善本行公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》 《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》《商业银行稳健薪酬监管指引》等法律法规、监管规定 及《重庆银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”), 结合本行实际情况,制定本工作细则。

第二条提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会, 按照法律法规、监管规定、本行章程、本工作细则以及董事会 的授权履行职责,对董事会负责,向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条提名与薪酬委员会由3-5 名董事组成,其中独立董

事过半数,并且包含至少一名不同性别的董事。

提名与薪酬委员会中至少要有三分之一以上的财务专业 人员,委员应熟悉各产品线风险、成本及演变情况,以有效和 负责地审议有关薪酬制度和政策。

第四条提名与薪酬委员会主任委员和委员由董事长提 名,并由董事会选举产生。提名与薪酬委员会成员的更换和罢 免,由董事会决定。本行控股股东或主要股东提名的董事不得 担任提名与薪酬委员会委员。

第五条提名与薪酬委员会设主任委员1 名,并由独立董 事担任,负责主持委员会工作。

第六条提名与薪酬委员会成员任期与董事任期一致,每 届任期三年,任期届满后,连选可以连任,但独立董事成员连 续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再 担任本行董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去提名与薪 酬委员会职务,并由董事会根据本工作细则及时补足委员人 数。

第三章 工作职责

第七条提名与薪酬委员会主要履行以下职责,向董事会 提出建议:

(一)拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向

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董事会提出建议;

(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;

(三)对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行审 核并向董事会提出建议;

(四)就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事 项进行审议,并向董事会提出建议;

议;

(五)就董事会各专门委员会委员人选向董事会提出建

(六)对被提名的独立董事候选人任职资格进行审查,并 形成明确的审查意见;

(七)拟订董事、高级管理人员的考核标准,制订公正透 明的董事绩效与履职评价标准和程序,对董事、高级管理人员 进行考核并提出建议;

(八)审议本行的薪酬管理制度和政策,并向董事会提出 建议并监督实施;

(九)拟订和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:

1.董事、高级管理人员的薪酬;

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象 获授权益、行使权益条件成就;

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

4.法律、行政法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。

(十)审查董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬 情况,并向董事会、股东会报告;

(十一)法律法规、监管规定和本行章程规定的其他职责。

责:

第八条提名与薪酬委员会还应履行监管规定的其他职

(一)根据本行经营管理情况、资产规模和股权结构,每 年应对董事会、管理层的架构、人数和构成(包括技能、知识 及经验方面)进行审查,协助董事会编制董事会技能表,并就 任何为配合本行策略而拟对董事会作出的变动提出建议;

(二)审核独立董事的独立性;

(三)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及 行长)继任计划向董事会提出建议;

(四)支持本行定期评估董事会表现;

(五)拟订和审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策与 架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会 提出建议;

(六)因应董事会所订企业方针及目标而审议董事及高级 管理人员的薪酬方案,向董事会提出建议;

(七)根据董事会授权,厘定个别执行董事及高级管理人 员的薪酬待遇;或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员

的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括 丧失或终止职务或委任的赔偿);

(八)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(九)组织拟订董事和高级管理人员的薪酬方案时,应考 虑同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时间及 职责,提出本行内应由董事会决定的其他职位的雇佣条件;

(十)审查向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职 务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致; 若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

(十一)审查因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉 及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合 约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

(十二)审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜;

(十三)法律法规、监管规定、本行章程规定及董事会授 权的其他事项。

第九条提名与薪酬委员会可向董事会提交议案,由董事 会审议决定。提名与薪酬委员会应根据其履行职责的需要,采 取议案审查、调研报告、情况通报、管理建议、工作总结等适 当形式,向董事会提供材料和信息,供董事会研究和决策。

提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见,费用由本行支付。

第十条提名与薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议 咨询公司董事长或行长。如有必要,提名与薪酬委员会可以寻 求独立专业意见。

第十一条本行应当为提名与薪酬委员会提供必要的工作 条件和足够的资源支持,配备专门人员或者机构承担委员会的 工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本行 相关部门应积极配合提名与薪酬委员会的工作。

第四章 议事规则

第十二条提名与薪酬委员会每年至少召开2 次会议,会 议通知和会议材料应至少提前三天送达全体委员。情况紧急需 尽快召开临时会议的,可灵活处理通知时限。

第十三条提案部门应严格履行议案审签手续,在规定时 间内完成前置程序,并对议案材料的准确性负责。

第十四条提名与薪酬委员会成员应事前认真阅读会议材 料,必要时可要求相关提案部门提供补充材料或进行专项调 研。

第十五条提名与薪酬委员会会议采用现场会议表决和书 面传签表决两种表决方式。“现场会议”是指通过现场、视频、 电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。“书

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面传签”是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作 出决议的会议方式。

对于需要进行集中充分讨论的重大事项,委员会通常应采 取现场会议方式进行审议和表决。

第十六条提名与薪酬委员会会议须有三分之二以上无关 联关系委员出席方可举行。

会议由主任委员主持,主任委员不能出席时,可委托其他 一名独立董事委员代为召集、主持会议。主任委员不能履行职 务或缺位时,由半数以上委员共同推举一名独立董事委员召集 并主持会议。

第十七条委员应当亲自出席提名与薪酬委员会现场会 议,并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授 权委托书,书面委托其他委员代为出席。

每一名提名与薪酬委员会成员最多接受一名成员委托,授 权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席 会议的,应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十八条提名与薪酬委员会会议表决方式为书面记名投 票表决,每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须 经全体委员的过半数通过。

在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨

论其报酬时,该董事应主动回避,不得参与相关表决。

第十九条因委员回避、增补等原因导致委员人数不足而 无法形成有效审议意见的,相关事项可直接提请董事会审议。

第二十条提名与薪酬委员会会议可根据需要邀请本行其 他董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条提名与薪酬委员会会议结束后3 个工作日内 应当制作会议决议,参会委员应当在会议记录和会议决议上签 名。

提名与薪酬委员会要向董事会汇报其决定或建议,除非其 受法律或监管限制所限而不能作此汇报。董事会对提名与薪酬 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披 露。

第二十二条提名与薪酬委员会档案,包括但不限于会议 通知、会议材料、会议记录、会议决议、表决书等,应该作为 本行重要档案妥善保存,保存期限至少为十年。

第二十三条出席会议的人员均应当对会议事项负保密义 务,不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十四条本工作细则属于管理规章类制度,由董事会

负责制定、解释和修改。其制定、解释和修改的具体工作指定 董事会办公室执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律法规、 监管规定和本行章程规定执行;本工作细则如与国家颁布的法 律法规、监管规定和经合法程序修改后的本行章程相抵触时, 按国家有关法律法规、监管规定和本行章程规定执行。

第二十六条本工作细则经董事会审议通过并印发后生 效。原《重庆银行股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 (重庆银董发〔2023〕13 号)、《重庆银行股份有限公司董事 会薪酬与考核委员会工作细则》(重庆银董发〔2023〕14 号) 同日废止。