重庆银行：董事薪酬管理办法

重庆银行股份有限公司 董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善重庆银行股份有限公司(以下简 称“本行”)董事薪酬管理,建立科学有效的激励约束机制, 保障董事勤勉尽责履职,促进本行稳健经营和可持续发展, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《商 业银行稳健薪酬监管指引》及《重庆银行股份有限公司章程》 (以下简称“本行章程”)等规定,制定本制度。

第二条本制度适用于本行非执行董事(含独立非执行 董事)。执行董事不领取董事薪酬,按照高级管理人员薪酬 管理内外部制度和方案有关规定,确定和领取相应的薪酬。 职工董事不领取董事薪酬,按照其职务层级所适用的薪酬管 理内外部制度和方案有关规定,确定和领取相应的薪酬。

第三条本行董事薪酬管理应符合上级主管部门、监管 机构关于薪酬管理的相关规定。国有股东委派董事薪酬管理 应遵循其派出机构相关规定。

第四条董事薪酬应当与本行和股东长期利益保持一致, 综合考虑市场竞争程度、同业薪酬水平、人才引进需求及公 司治理情况等因素,并应当遵循依法合规、科学合理、激励 稳健、发展协同的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条股东会是董事薪酬管理的最终决策机构,负责 审议批准董事薪酬管理制度和董事薪酬方案。

第六条董事会负责审议董事会提名与薪酬委员会提交 的董事薪酬政策、制度及方案,向股东会报告董事履行职责 情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

第七条董事会提名与薪酬委员会是董事薪酬管理的专 门工作机构,负责拟订董事的考核标准、进行考核并提出建 议,拟订、审查董事的薪酬政策与方案,并就下列事项向董 事会提出建议:

(一)董事的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。

董事会对董事会提名与薪酬委员会的建议未采纳或未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载董事会提名与薪酬委 员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第八条在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应主动回避,不得 参与相关表决。

第三章薪酬总额决定机制

第九条本行董事薪酬总额根据董事薪酬方案计算确定, 与董事的工作职责、履职情况、履职评价以及本行的发展战 略、经营业绩等相联系。

第十条董事会提名与薪酬委员会应根据本制度,每年 度制订董事薪酬方案,明确薪酬确定依据、具体构成,测算 董事薪酬总额。董事薪酬方案经本行股东会审议通过后应及 时予以披露。本行可聘请中介机构为董事薪酬方案制定提供 专业意见。

第十一条若本行出现亏损、重大风险事件等情形,应 下调董事薪酬总额,并在薪酬审议各环节特别说明董事薪酬 变化与业绩联动的具体情况,确保薪酬调整与本行经营状况 相匹配。

第四章薪酬结构

构。

第十二条本行对不同类别的董事实行差异化的薪酬结

第十三条本行对独立非执行董事发放与其承担的职责 相适应的津贴,由基本津贴和浮动津贴两部分组成。津贴总 额与董事履职评价结果挂钩。具体标准在董事年度薪酬方案 中予以明确并经股东会审议批准后确定。计算公式如下:

[独立非执行董事津贴总额 =( 基本津贴+浮动津贴 ^{1} ) times 履]

1 独立非执行董事浮动津贴根据其实际出席会议及活动等情况确定。

职评价系数2

第十四条本行对股东委派的非执行董事发放薪酬,由 基本薪酬和绩效薪酬两部分组成,其中绩效薪酬占基本薪酬 与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。薪酬总额与董事 履职评价结果挂钩,具体标准在董事年度薪酬方案中予以明 确并经股东会审议批准后确定。计算公式如下:

[非执行董事薪酬总额 =( 基本薪酬+绩效薪酬) times 履职评]

[其中:绩效薪酬=浮动断酬 ^{4} times 绩效评价系数 ^{5}]

第五章绩效与履职评价

第十五条董事会提名与薪酬委员会负责制订公正透明 的董事绩效与履职评价标准和程序,评价标准兼顾本行经营 业绩和董事履职情况。

第十六条董事绩效评价是依据经审计的年度财务数据 开展对经营业绩的评价,由董事会提名与薪酬委员会组织实 施。董事绩效评价结果分为达标、不达标两个级别,对应的 绩效评价系数分别为1、0.5。董事绩效评价的标准和程序按 照评价年度的董事薪酬方案执行。

第十七条董事履职评价采取董事自评、董事互评和董 事会评价相结合的方式进行,包括履行忠实义务、履行勤勉

2 独立非执行董事履职评价系数参照本制度第十七条确定。

3 非执行董事履职评价系数参照本制度第十七条确定。

4 非执行董事浮动薪酬根据其实际出席会议及活动等情况确定。

5 非执行董事绩效评价系数参照本制度第十六条确定。

义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五 个维度。董事履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三 个级别,对应的履职评价系数分别为1、0.5、0。董事履职 评价标准和程序按照《重庆银行股份有限公司董事履职评价 办法》执行。

第六章薪酬发放

第十八条本行原则上按季度向董事发放基本津贴或基 本薪酬,按半年发放浮动津贴或绩效薪酬。

当年董事薪酬方案未经股东会批准前,暂执行上一年薪 酬标准,待股东会批准后进行调整清算,多退少补。

第十九条年度报告披露以及年度董事绩效与履职评价 完成前,董事基本津贴或基本薪酬、上半年浮动津贴或绩效 薪酬暂按照董事履职评价结果为称职、董事绩效评价结果为 达标的标准发放。

年度报告披露以及年度董事绩效与履职评价完成后,应 对董事履职年度的薪酬进行调整清算,再支付下半年浮动津 贴或绩效薪酬。

第二十条董事薪酬为税前薪酬,本行按照国家和本行 有关规定,代扣代缴个人所得税及其他法定税费。

第二十一条董事因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的,按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第七章止付与追索

第二十二条本行因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时,董事会提名与薪酬委员会应及时对董事绩效薪酬 进行重新考核,并追回超额发放的部分薪酬。

第二十三条董事违反义务给本行造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 本行根据情节轻重,减少或停止支付未支付的绩效薪酬,并 对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分 追回。

第二十四条薪酬止付与追索由董事会提名与薪酬委员 会调查核实相关情形,形成专项报告及处理建议,报董事会 审议通过后执行。涉及金额较大或情节复杂的,可聘请第三 方机构进行核查。

第八章信息披露

第二十五条本行应按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号――年度报告的内容与格式》《上 市公司治理准则》及监管要求,在年度报告中详细披露董事 年度薪酬情况,披露内容包括:

(一)董事薪酬的决策程序、薪酬确定依据及实际支付 情况;

(二)每一位现任及报告期内离任董事在报告期内从本 行获得的税前薪酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、

职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从本 行获得的报酬);

(三)董事绩效薪酬的考核依据、完成情况及递延支付 安排(如有)、止付追索情况(如有)等;

(四)董事是否在本行关联方获取报酬;

(五)全体董事合计薪酬金额。

第二十六条本行应按照《上市公司治理准则》要求, 在董事薪酬管理制度、董事薪酬方案经股东会审议批准后予 以披露,在董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 况向股东会报告后予以披露。

第九章附则

第二十七条本制度属于管理规章类制度,由董事会办 公室组织拟订和修订,依次经董事会提名与薪酬委员会、董 事会审议通过后,提交股东会审议批准。

第二十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、 监管规定和本行章程规定执行;若本制度与国家颁布的法律 法规、监管规定或经合法程序修改后的本行章程相抵触,按 国家有关法律法规、监管规定及本行章程规定执行。

效。

第二十九条本制度自本行股东会审议通过并印发后生

第三十条本制度由本行董事会提名与薪酬委员会负责 解释。