博雅生物：公司内部控制管理制度(2026年6月)

华润博雅生物制药集团股份有限公司 内部控制管理制度

(经公司于2026 年6 月23 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过)

第一章 总则

第一条为了加强和规范华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称为 “华润博雅生物”或“公司”)及各下属企业的内部控制(以下简称“内控”) 工作,提高风险防范能力,保证合法、合规经营,提升经营管理水平,推动高质 量发展,根据国家有关法律法规和监管政策要求,结合公司实际情况,制定本制 度。

第二条本制度适用于华润博雅生物及各下属企业(以下简称“各单位”) 的内控管理工作。不包括参股企业及合伙制企业。

第三条本制度所称内控,是由各单位党委、董事会或类似决策机构、经理 层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程。内控目标是合理保证经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促 进企业实现发展战略。

第四条建立与实施内控,应遵循下列原则:

(一)坚持党的全面领导。坚持和加强党对内控体系建设与监督工作的全面 领导,建立健全各单位党组织发挥领导作用的组织体系,把党的领导融入内控全 过程。

(二)系统与重要性原则。内控应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖各单 位各种业务和事项,在此基础上,关注重要领域、重要业务、高风险领域、关键 环节和重要岗位。

(三)成本效益原则。内控应坚持价值导向,权衡实施成本与预期效益,以 适当的成本实现有效控制。

(四)制衡性原则。内控应在治理结构、机构设置及权责分配、业务和管理 审批流程等方面相互衔接、相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

(五)适应性原则。内控应与企业经营规模、业务范围、竞争状况、风险水 平和管理基础等相适应,并随着情况的变化及时加以调整,以适应差异化管控需

要。

(六)穿透性原则。内控应以穿透式监管为主线,智能化转型为抓手,不断 强化纵向贯通、横向联动、数字赋能的内控穿透监管力度,逐步提升智能化穿透 式管控能力和水平。

第五条内控体系建设主要包括以下要素,各单位应将各要素融入内控体系 建设并推动执行,以提升内控体系有效性:

(一)内部环境。一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人 力资源政策、企业文化等,是实施内控的基础。

(二)风险评估。及时识别、系统分析经营活动中与实现内控目标相关的风 险,合理确定风险应对策略。

(三)控制活动。根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在 可承受度之内。

(四)信息与沟通。及时、准确地收集、传递与内控相关的信息,确保信息 在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通,建立定期报告机制。

(五)内部监督。对内控体系建设与实施情况进行监督,发现内控缺陷并及 时组织整改,提高内控有效性。

第六条各单位涉及境外(包括港澳台地区)经营的,应建立健全满足监管 要求、符合实际情况的境外企业内控体系;加强境外企业负责人、财务等关键岗 位人员以及重点领域、关键环节日常管控,并加大内控监督及整改,提升境外经 营内控体系有效性。

第七条各单位应大力倡导和弘扬人人敬规则、重程序、知畏惧、守底线的 内控文化,加强内控意识、流程、方法等方面的宣传培训,引导员工自觉践行内 控要求,营造“尊重内控、支持内控、自觉接受内控约束”的良好内控环境。

第二章 组织和职责

第八条华润博雅生物负责建立健全总部内控体系与内控监督工作,监督、 指导各下属企业建立健全内控体系与执行工作。

各下属企业负责建立健全覆盖本单位及下属企业的内控与监督体系,明确内 控职责,建立健全内控组织,配齐配强专业人员,构建专业化、高素质的内控管 理人才队伍,推动内控体系有效落实,承担内控主体责任。

第九条各单位党委书记、董事长或总经理为内控体系监管工作第一责任人, 负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位等全面有效的内控体系;分 管领导、总法律顾问负责协助推动内控体系建设,落实内控体系有效性自我评价 (以下简称“内控自我评价”)等内控管理工作要求。

华润博雅生物依法治企、风控与合规管理委员会(以下简称“委员会”)负 责指导内控管理工作,研究解决重点难点问题。

第十条华润博雅生物内控管理职能部门负责统筹公司内控管理工作,发挥 统筹协调、组织推动、督促落实作用,主要职责包括:

(一)统筹内控管理体系建设与优化。

(二)起草、修订内控管理制度。

(三)统筹开展内控自我评价工作。

(四)统筹内控缺陷整改工作,并定期跟进整改要求的落实情况。

(五)指导、监督各下属企业开展内控管理相关工作。

(六)统筹编制内控工作计划及年度内控体系工作报告、内控评价报告,并 协调推动计划落实。

(七)组织或协助其他部门开展内控管理培训及内控文化建设。

(八)统筹推进内控管理信息化建设。

(九)落实上级交办的其他内控管理工作。

第十一条华润博雅生物各部门,按照“业务谁主管、内控谁负责”的原则, 负责归口管理领域的内控管理工作,承担本部门内控管理主体责任,主要职责包 括:

(一)建立健全本部门制度与流程并推动有效运行,加强内控要求与业务、 职能的融合。

(二)将内控要求纳入相关岗位职责,并推进有效执行。

(三)开展本部门内控自我评价;负责落实归口管理领域的内控监督评价要 点梳理、缺陷认定等内控监督评价有关工作。

(四)对内控自我评价发现的内控缺陷及内控管理职能部门、审计、纪检等 部门移交的内控缺陷进行整改,定期反馈整改情况。

(五)指导、监督归口管理领域的内控体系建设、有效运行及内控缺陷整改。

(六)推动将内控要求融入信息系统。

(七)落实上级交办的其他内控工作。

各部门应指定至少一名人员(业务骨干),负责具体实施或牵头组织开展本 部门内控管理工作,对接内控管理职能部门,向其报送本部门内控管理信息;指 导本部门员工履行岗位内控职责,接受内控管理职能部门指导和培训;直接向其 部门负责人报告本部门内控管理工作,由本部门对其内控管理履职情况进行考核, 内控管理职能部门可提供评价建议。

第十二条公司审计、纪检部门依据职责权限对各单位的内控体系有效性进 行监督,对监督中发现的违规违纪违法问题线索按相关制度进行追责问责、核查 处置。

第三章 内控体系建设

第十三条各单位应加强内控制度建设,构建分层分类的内控制度体系,逐 步实现管理制度化;各单位应当加强新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域 的制度建设,及时准确将国家现行法律法规、行业监管、国资监管政策规定转化 为企业内部规章制度,实现内控制度体系覆盖各业务领域和管理环节,落实到全 体岗位和责任人员。

第十四条各单位应聚焦重要领域、重要业务及关键环节,建立健全内控流 程,逐步实现制度流程化,并结合发现的内控缺陷,适时优化流程。

第十五条各单位应在具体制度、流程的制定和修订中嵌入内控要求,逐步 实现内控与业务、职能的有效融合。

第十六条各单位应结合战略定位、管理界面和内控制度,对重点领域、关 键事项职责权限进行梳理,形成上下贯通的权责清单,并定期维护、动态调整。

第十七条各单位应按照不相容岗位分离控制、授权审批控制等管控要求, 严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责,实现可 行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离;优 化完善管理要求,重点强化采购、销售、贸易、投资、资金、产权、资产交易流 转、工程项目、担保及业务外包等领域各岗位的职责权限和审批程序。

第四章 内控评价

第一节内控自我评价

第十八条各单位应对内控体系有效性进行全面自我评价,形成评价结果, 开展内控缺陷整改,发挥以评促建作用,由公司出具内控自我评价报告,并提交 董事会或类似决策机构审议确定。

内控自我评价可委托中介机构开展,为企业提供内控审计服务的会计师事务 所不得同时提供内控自我评价或内控监督评价服务。

第十九条各单位应以规范流程、消除盲区、有效运行为重点,每年以1 月 至12 月为评价期间,对内控体系有效性进行全面自评,客观、真实、准确揭示 经营管理中存在的内控缺陷,除所属企业新设立不足1 年、无实际经营、处于破 产清算等特殊情况外,应做到应评尽评。

第二十条内控自我评价程序一般包括制定评价工作方案、组成评价工作组、 实施评价、认定内控缺陷、形成评价结果、编报评价报告等环节。

第二十一条内控自我评价工作方案应明确评价范围、统筹部门/机构、评价 工作组人员组成、评价内容、进度安排要求等相关内容。

第二十二条内控自我评价应围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等要素,结合外部监管机构要求、所在行业与业务特点,基于本 企业的制度、流程、权责等内控体系,确定评价内容。

第二节内控监督评价

第二十三条内控监督评价工作按穿透性原则组织实施,在各单位全面实施 内控自我评价的基础上,围绕重点业务、重要岗位和关键环节,突出问题及目标 导向,对所属企业的内控体系有效性进行监督评价。

第二十四条按照国务院国资委“三年全覆盖”要求,华润博雅生物及各单 位应对所属各子企业开展内控监督评价。

第二十五条华润博雅生物及各单位应推动构建内控管理职能部门与其他职 能部门、监督部门协同工作机制,加强在内控监督评价工作计划、工作组织、成 果运用等方面的协同。

第二十六条各单位可结合自身实际情况,自行组织开展内控监督评价,或 委托中介机构开展。

第二十七条内控监督评价程序一般包括制定内控监督评价工作方案、组成 监督评价工作组、评价实施、认定内控缺陷、编报评价报告等环节。

第二十八条内控监督评价工作方案应明确评价范围、统筹部门/机构、评价 工作组人员组成、评价内容、进度安排等相关内容。

第二十九条各单位应根据内控监督评价结果,编制报告或在公司年度内控 体系工作报告中体现,并提交董事会或类似决策机构审议确定。

第三节 内控缺陷认定及整改

第三十条内控缺陷按其成因,可分为设计缺陷和运行缺陷;按其影响整体 控制目标实现的严重程度,可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷;按是否影响 财务报告内控目标,可分为财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷。

第三十一条华润博雅生物根据内控缺陷分类及认定标准(见附录),对内 控自我评价与监督评价中发现的内控缺陷进行分类和认定,重大缺陷原则上应由 董事会或类似决策机构认定。

第三十二条各单位应建立健全内控缺陷整改机制,压实整改责任,制定整 改计划,明确各类缺陷整改举措、责任部门和单位,针对重大及重要内控缺陷, 举一反三,堵塞漏洞,提升内控体系有效性,充分发挥以评促建、以改促治作用。

第三十三条各单位应对内控缺陷整改开展“回头看”,对已完成整改的, 逐项复核整改成效;尚未完成整改的,应依据整改台账加强过程督导,确保按计 划完成整改。

第五章 内控评价结果运用与奖惩

第三十四条对内控要求执行不力或未执行的单位,公司应在适当范围内进 行提示、通报、约谈等。

第三十五条各单位对内控自我评价及监督评价过程中发现的违规违纪问题 线索,按照有关规定由监督部门或机构开展追责问责。

第三十六条各单位应建立内控管理工作的激励约束机制,逐步将内控管理 情况纳入考核评价体系,对在内控管理工作中作出重要成绩的集体和个人,予以 适当表彰;对在履职过程中因故意或者重大过失给企业造成损失或其他不良后果 的单位和个人,按照有关规定开展责任追究。

第六章 内控信息化

第三十七条各单位持续推进内控管理信息化建设,逐步将各单位的内控管 理工作信息纳入信息化平台,逐步实现上下贯通、全面覆盖;逐步提升内控管理

工作数字化和智能化水平。

第三十八条各单位应将内控节点和控制要求固化嵌入信息系统,逐步实现 流程信息化和过程可控制、可追溯、可核查。

第三十九条各下属企业应当对向华润博雅生物报送的内控管理信息质量负 责,确保报送信息的真实性、完整性、规范性、时效性。

第七章 附则

定。

第四十条法律法规、监管规定、政策文件或公司章程另有规定的,从其规

第四十一条本制度为华润博雅生物一级制度。

第四十二条本制度由公司证券与法律合规部具体负责拟订、修订和解释, 经公司董事会审议通过后生效。

第四十三条原2023 年8 月发布的《华润博雅生物制药集团股份有限公司内 部控制管理制度》、2014 年2 月发布的《江西博雅生物制药股份有限公司内部 控制缺陷认定标准》同期废止。

附录:华润博雅生物内控缺陷分类及认定标准

一、内控缺陷分类

(一)设计缺陷和运行缺陷

内控缺陷按其成因,可分为设计缺陷和运行缺陷。

1.设计缺陷,是指企业缺少为实现控制目标所必需的控制,或现存控制设计 不适当而形成的内控缺陷。

2.运行缺陷,是指设计有效(合理且适当)的内部控制,由于运行不当,包 括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到 一贯有效运行等而形成的内控缺陷。

(二)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

按其影响整体控制目标实现的严重程度,可分为重大缺陷、重要缺陷和一般 缺陷。

1.重大缺陷,是指一个或多个内控缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制 目标。

2.重要缺陷,是指一个或多个内控缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于 重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。

3.一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他内控缺陷。

(三)财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷

按是否影响财务报告内控目标,可分为财务报告内控缺陷和非财务报告内控 缺陷。

1.财务报告内控缺陷,是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的设计 和运行缺陷。

2.非财务报告内控缺陷,是指不能合理保证除财务报告目标之外的其他目标 达成的设计和运行缺陷。这些目标一般包括战略目标、资产安全目标、经营目标、 合规目标等。

二、内控缺陷认定标准

(一)财务报告内控缺陷认定标准

1.定量标准

出现以下情形的,应认定为内控重大缺陷:

(1)财务潜在或已发生年度错报金额大于年度总资产的0.5%;

(2)财务潜在或已发生年度错报金额大于年度营业收入的1%。

出现以下情形的,应认定为内控重要缺陷:

(1)财务潜在或已发生年度错报金额大于年度总资产的0.25%但小于 0.5%;

(2)财务潜在或已发生年度错报金额大于年度营业收入的0.5%但小于1%。

出现以下情形的,应认定为内控一般缺陷:

(1)财务潜在或已发生年度错报金额小于年度总资产的0.25%;

(2)财务潜在或已发生年度错报金额小于年度营业收入的0.5%。

2.定性标准

出现以下一个或多个情形的,应认定为内控重大缺陷:

(1)公司对财务报告内部控制严重缺失或监督无效,造成重大财务错报;

(2)当财务报告存在重大错报,而对应的内部控制活动未能及时识别;

(3)发生重大财务报告/信息舞弊或风险事件,给公司造成重大损失及严重 负面影响;

(4)财务报告中已发现的内部控制重大缺陷未整改或整改不彻底;

(5)其他可能导致企业严重偏离控制目标的缺陷。

出现以下一个或多个情形的,应认定为内控重要缺陷:

(1)公司对财务报告内部控制缺失或监督作用有限,造成较大财务错报;

(2)当财务报告存在较大错报,而对应的控制活动未能及时识别;

施;

(3)对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制机制或未严格实

(4)发生财务报告/信息舞弊或风险事件,给公司造成较大损失及负面影响;

(5)财务报告中已发现的内部控制重要缺陷未整改或整改不彻底;

(6)其他可能导致企业较大偏离控制目标的缺陷。

其他财务报告内部控制缺陷,应认定为内控一般缺陷。

(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准

1.定量标准

出现以下情形的,应认定为内控重大缺陷:

(1)违规造成的损失金额大于年度总资产的0.5%;

(2)违规造成的损失金额大于年度营业收入的1%。

出现以下情形的,应认定为内控重要缺陷:

(1)违规造成的损失金额大于年度总资产的0.25%但小于0.5%;

(2)违规造成的损失金额大于年度营业收入的0.5%但小于1%。

出现以下情形的,应认定为内控一般缺陷:

(1)违规造成的损失金额小于年度总资产的0.25%;

(2)违规造成的损失金额小于年度营业收入的0.5%。

2.定性标准

出现以下一个或多个情形的,应认定为内控重大缺陷:

(1)制度严重缺失,内部控制系统性失效,导致公司经营及管理行为严重 偏离控制目标;

(2)因涉嫌严重违法违规被司法机关或者省级以上监管机构立案调查,或 者受到重大刑事处罚、行政处罚;

(3)民主决策程序失效、决策严重失误或决策执行不到位,造成重大损失;

(4)无法保证企业资产安全,或者已经造成重大资产损失;

展;

(5)中高级管理人员和关键技术人员严重流失,严重影响公司的经营与发

(6)发生重大非财务报告/信息舞弊或风险事件,给公司造成重大损失及严 重负面影响;

(7)已发现的重大内控缺陷未整改或整改不彻底;

(8)其他可能导致企业严重偏离控制目标的缺陷。

出现以下一个或多个情形的,应认定为内控重要缺陷:

(1)公司制度、内部控制系统存在较大缺陷,导致企业经营及管理行为较 大偏离控制目标;

(2)因涉嫌违法违规被司法机关或省级以下监管机构立案调查并对企业造 成较大负面影响,或者受到较大刑事处罚、行政处罚;

(3)民主决策程序出现失误,造成较大损失;

(4)不能合理保证公司资产安全,或者已经造成较大资产损失;

(5)中高级管理人员和关键技术人员流失率较高,对企业经营与发展有较 大影响;

响;

(6)发生非财务报告/信息舞弊或风险事件,给公司造成较大损失及负面影

(7)已发现的重要内控缺陷未整改或整改不彻底;

(8)其他可能导致企业较大偏离控制目标的缺陷。

其他非财务报告内部控制缺陷,应认定为内控一般缺陷。

三、其他相关说明

(一)上述定量缺陷标准中所涉及的总资产及营业收入数据为华润博雅生物 最近一年经审计的合并报表审定数;只要达到上述两项标准中任何一项,即构成 相应类型缺陷。

(二)上述“大于”均含本数,“小于”均不含本数。